Форма передаточного акта при реорганизации в форме присоединения в рб

Ликвидация ООО путем присоединения: пошаговая инструкция

Форма передаточного акта при реорганизации в форме присоединения в рб

Бизнес не стоит на месте. Он требует постоянного развития, которое может заключаться не только в смене деятельности и наращивании оборотов, но и в укрупнении компании.

Это делается посредством объединения с другими юридическими лицами. Ликвидация ООО путем присоединения представляет собой реорганизационную процедуру, при которой несколько предприятий преобразуются в одно.

Оно и будет впоследствии зарегистрировано в ЕГРЮЛ.

Что такое ликвидация общества путем присоединения?

Основным признаком ликвидации является то, что организация прекращает свою деятельность полностью, не передавая свои правомочия другим компаниям. Но Гражданский кодекс РФ содержит термин «реорганизация», который подразумевает правопреемство прав и обязанностей при объединении нескольких компаний.

Но так как фактически происходит закрытие фирмы, то многие специалисты называют этот процесс «ликвидацией через присоединение к другим обществам».

Особенности присоединения одной компании к другой (другим):

  • все обязательства, которые возникли до ликвидации, переходят к вновь образуемому юридическому лицу;
  • организация, которая присоединилась, прекращает свою деятельность, сведения о ней исключаются из ЕГРЮЛ;
  • участники общества должны принять единогласное решение о присоединении; если кто-то из них будет против, процедура не состоится;
  • все действия должны быть проведены в соответствии с законом; нарушение сроков или неподача документов в нужную инстанцию, равно как и пропуск этапов, влекут приостановление или отмену присоединения.

Процедура присоединения заканчивается в момент, когда в ЕГРЮЛ внесена информация о новом предприятии. До этого момента каждая компания отвечает по своим обязательствам.

Пошаговая инструкция по ликвидации путем присоединения

Любая процедура, связанная с реорганизацией или ликвидацией юридического лица, детально регламентируется законодателем. Участники общества должны не только соблюсти сроки, но и подготовить необходимый пакет документов.

Рассмотрим пошаговый алгоритм действий:

  1. Проводится общее собрание участников общества, на котором решается вопрос о целесообразности проведения процедуры ликвидации. После обсуждения повестки собрания, учредители голосуют. Решение должно быть единогласным. Это требование закона.

Если кто-то из участников ООО отсутствует или проал против, присоединение не состоится.

На этом же собрании, если все проали за ликвидацию, рассматривается договор присоединения. Он должен содержать следующую информацию:

  • этапы процедуры;
  • общий порядок и последовательность действий;
  • как будут распределены расходы на реорганизацию;
  • размер уставного капитала нового общества и т. д.

Собрание проводится и в компании, которая присоединяется, и в организации, к которой присоединяется ООО.

  1. В течение 3 рабочих дней с момента утверждения решения о присоединении, представители двух обществ должны передать следующие документы в налоговую инспекцию:

По истечении 3 рабочих дней ФНС выдает документ о начале процедуры реорганизации.

  1. В течение 5 рабочих дней с момента получения свидетельства из налоговой, общества должны уведомить своих кредиторов о том, что они начали процедуру присоединения. Как правило, это делается в письменном виде посредством направления заказного письма с уведомлением.
  2. Публикация сведений о ликвидации в «Вестнике государственной регистрации». Это необходимо для того, чтобы все заинтересованные в работе юрлица граждане и организации смогли направить свои претензии, заявления, жалобы и предложения по указанному адресу.
  3. Следующий этап – получение разрешения на реорганизацию от антимонопольной службы. Его необходимо оформить только в том случае, если оборот компании или сумма активов превышает 3 млрд. руб. или она занимает на рынке лидирующие позиции – более 35% от всего рынка.

Получать разрешение можно с момента вручения свидетельства от ФНС, одновременно с этапом уведомления кредиторов и публикацией информации в СМИ. Это поможет сократить время на проведение процедуры присоединения, так как ФАС может рассматривать заявление в течение 30 дней. При необходимости, можно продлить срок рассмотрения еще на месяц.

  1. Оба общества должны провести инвентаризацию имеющихся активов и составить передаточный акт.
  2. Проводится второе собрание участников общества, на котором должны быть приняты следующие решения, оформленные в протокол:
  • об избрании новых органов общества, которое появится после реорганизации;
  • о включении новых членов ООО, выделении им долей;
  • о размере уставного капитала;
  • о внесении изменений в учредительные документы предприятия.
  1. Заключительный этап заключается в сборе необходимого пакета документов и передаче его в налоговую инспекцию для регистрации новой организации:
  • решение о ликвидации путем присоединения обоих обществ;
  • заявление о прекращении деятельности одной компании;
  • заявление о внесении изменений в учредительные документы организации, к которой присоединяются;
  • заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ о деятельности нового юрлица;
  • передаточный акт;
  • протокол общего собрания (второго);
  • договор о присоединении (подписанный сторонами);
  • документы, свидетельствующие о публикации в СМИ;
  • копии бумаг об уведомлении кредиторов (достаточно письма с отметкой о вручении или чека об отправке).

В течение 15 дней ФНС рассматривает переданные документы и выносит решение либо о завершении процедуры присоединения, либо об отказе.

Прочтите: Порядок закрытия филиала юридического лица

О чем еще стоит знать?

Присоединение – экономически оправданная процедура, если речь идет об укрупнении бизнеса. Например, одна дочерняя компания присоединяется к другой или к головной фирме. За счет экономии ресурсов и сокращения административного аппарата получается выгодная сделка.

Но когда собственник организации хочет «уйти» от кредиторов или отказаться от выполнения обязательств по принципу «нет фирмы, нет проблем», это противоречит закону. То есть после присоединения все долги и обязательства присоединившегося предприятия переходят ко вновь образованному.

Налоговая инспекция довольно тщательно проверяет все обстоятельства присоединения компаний, так как эта процедура – один из способов ухода от налогов.

ФНС может отказать в оформлении процедуры присоединения в следующих случаях:

  • не соблюдены требования закона к реорганизации;
  • подготовлен неправильный пакет документов;
  • у общества, к которому присоединяются, отсутствуют активы, не ведется деятельность и имеются иные причины сомневаться в целесообразности присоединения к нему;
  • не получено разрешение от ФАС и т. д.

Налоговая может осуществить внеплановую проверку деятельности компаний, если заподозрит нарушение законодательства. В частности, речь может идти о сокрытии налогов, уходе от ответственности, монополизации рынка (к проверке может быть подключена ФАС).

Прочтите: Ликвидация фирмы путем продажи ООО

Подведем итоги

Присоединение одной компании к другой – довольно удобная и выгодная как в финансовом, так и во временном отношении процедура. Достаточно только изучить требования закона и надлежащим образом оформить документы.

Ликвидация общества через присоединение его к другой организации способствует выполнению поставленных задач перед бизнесом в том случае, если руководители предприятий понимают все последствия процедуры.

особенность ликвидации – не прекращение работы одной фирмы, а вливание ее в другую, и следовательно, сохранение всех обязательств и долгов с последующей их оплатой.

Приложение

Скачать решение о проведении реорганизации в форме присоединения (образец)

Скачать передаточный акт при реорганизации в форме присоединения (образец)

Скачать договор о присоединении при реорганизации (образец)

Образец заполнения формы Р12003

Скачать форму Р12003 в формате PDF

Скачать форму Р16003 в формате XLS

Скачать форму Р16003 в формате PDF

Требования к оформлению формы N Р16003

Скачать форму Р13001 в формате PDF

Требования к оформлению формы N Р13001

Реорганизация в форме присоединения | Присоединение предприятий

Форма передаточного акта при реорганизации в форме присоединения в рб

Реорганизация в форме присоединения – процесс, при котором одна или несколько компаний полностью передают свои права и обязанности другому юридическому лицу, которое исполняет роль объекта присоединения.

Присоединенные компании прекращают существование, о чем производится соответствующая запись в госреестре.

Объект присоединения при этом не меняет гражданско-правовую форму, сохраняет регистрационный номер и продолжает осуществлять свою деятельность.

Этапы присоединения организации

  • принятие учредителями или собственниками решения о форме и порядке реорганизации предприятия;
  • заключение и утверждение договора о присоединении между компаниями-участницами;
  • уведомление кредиторов и сотрудников организации, которая будет реорганизована;
  • уведомление госорганов (ФСЗН, Белгосстрах, налоговая);
  • инвентаризация активов присоединяемой организации;
  • подготовка и утверждение передаточного акта;
  • внесение и регистрация изменений в устав компании, которая является объектом присоединения;
  • регистрация реорганизации и снятие присоединяемой организации с учета в госорганах;
  • переоформление трудовых контрактов и договоров работников.

Услуга по реорганизации в форме присоединения

Специалисты консалтинговой компании «Правовые решения» избавят Вас от бюрократических проволочек и проведут реорганизацию в максимально короткие сроки.

Мы проинструктируем Вас, объясним порядок действий и поможем документально оформить присоединение ООО, ОАО или компании другой организационно-правовой формы.

Гарантируем соблюдение всех требований законодательства и разрешение любых проблемных вопросов. Оставьте заявку на сайте для заказа первичной консультации.

Стоимость реорганизация путем присоединения

Подготовка договора о присоединении
Протокол об утверждении договора о присоединении
Уведомления для работников, госорганов и кредиторов
Протокол об утверждении передаточного акта
Протокол об утверждении нового устава
Заявление о регистрации изменений в устав
Запись устава на диск (для исполкома) Реквизиты для оплаты пошлины
Дополнительное соглашение с руководителем
Приказ о продолжении трудовых отношений с работниками
Инструктаж по дальнейшим действиям
Срок – в течение 3 рабочих днейЗаказать за 350 руб.Присоединение компании «под ключ»Подготовка договора о присоединении
Протокол об утверждении договора о присоединении
Уведомления для работников, госорганов и кредиторов
Протокол об утверждении передаточного акта
Протокол об утверждении нового устава
Заявление о регистрации изменений в устав
Запись устава на диск (для исполкома)
Оплата пошлины (за счет заказчика)
Дополнительное соглашение с руководителем
Приказ о продолжении трудовых отношений с работниками
Акт инвентаризации неиспользованных бланков
Акт об уничтожении старой печати Внесение изменений в лицензии Уведомление контрагентов и госорганов о реорганизации
Срок – в течение 10 рабочих днейЗаказать за 700 руб. Дополнительные расходы

  • Госпошлина за регистрацию изменений в устав – 49,00 бел. руб.

При одновременном размещении двух и более заказов на юридические услуги — скидка 15% от общей стоимости услуг Узнать подробнее

При заключении договора на абонентское обслуживание от 6-ти месяцев — скидки до 20% от стоимости на дополнительные услуги Узнать подробнее

Посоветуйте своим партнерам надежную консалтинговую компанию и получи месяц обслуживания своего бизнеса бесплатно! Узнать подробнее

При заказе услуги регистрации юридического лица, месяц бухгалтерского или юридического обслуживания бесплатно! Узнать подробнее

Да, законодательство предусматривает возможность такого присоединения. — копии уставов компаний, участвующих в присоединении;— размер уставного фонда и распределение долей в компании после присоединения;

— размер и характер подлежащих внесению вкладов в уставный фонд.

Работников нужно уведомить о предстоящем присоединении. Если работники согласятся на продолжение трудовых отношений, это нужно будет оформить юридически. Если работник откажется от продолжения трудовых отношений, они должны быть прекращены. Да. В ряде случаев присоединение компании не рекомендуется. Например, получено требование кредитора о досрочном исполнении обязательства, либо компания включена в план выборочных проверок и проверка не завершена. В таких случаях государственная регистрация изменений в устав компании может быть впоследствии может быть признана недействительной. Да, такое разрешение необходимо в следующих случаях:— балансовая стоимость активов одной из реорганизуемых организаций, определенная на основании данных бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, предшествующую дате представления заявления в антимонопольный орган, превышает сто тысяч базовых величин;— объем выручки одной из реорганизуемых организаций от реализации товаров по итогам отчетного года, предшествующего году реорганизации, превышает двести тысяч базовых величин;

— одна из реорганизуемых организаций включена в Государственный реестр хозяйствующих субъектов, занимающих доминирующее положение на товарных рынках, или Государственный реестр субъектов естественных монополий.

После завершения данной процедуры присоединяемая компания прекращает свое существование. Ее права и обязанности переходят к присоединившему компанию юридическому лицу. Таким образом, присоединение компании может быть более быстрой и дешевой альтернативой ее ликвидации.

Передаточный акт, разделительный баланс: экономические нюансы, важные для юриста

Форма передаточного акта при реорганизации в форме присоединения в рб

Требования законодательства к передаточному акту и разделительному балансу

Достаточно часто возникает необходимость в реорганизации юридического лица посредством слияния, присоединения, разделения, выделения либо преобразования.

Напомним, что реорганизация может проводиться по решению собственника его имущества (учредителей, участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами, а также в случаях, предусмотренных законодательными актами, – по решению уполномоченных государственных органов, в т.ч. суда (ст. 53 ГК).

В таких случаях юридическое лицо считается реорганизованным с момента государственной регистрации вновь возникшего юридического лица (юридических лиц).

Документ:

Гражданский кодекс Республики Беларусь (далее – ГК).

При реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица первое из них считается реорганизованным с момента внесения в Единый государственный регистр юридических лиц и индивидуальных предпринимателей записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица (п. 4 ст. 53 ГК).

При этом переход прав и обязанностей к вновь создаваемым юридическим лицам при слиянии, присоединении и преобразовании осуществляется в соответствии с передаточным актом, а в случае разделения или выделения – в соответствии с разделительным балансом.

Важно!

Обязательным условием признания юридической значимости передаточного акта и разделительного баланса является наличие в нем положений о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая и обязательства, оспариваемые сторонами (п. 1 ст. 55 ГК).

Ситуация 1

Акционерное общество реорганизовано путем присоединения к другой организации.

При этом оно не погасило перед одним из кредиторов долг по своим обязательствам на основании заключенных ранее договоров, хотя и известило кредитора о реорганизации, как того требует ст. 56 ГК.

Вновь созданная организация отказывается возвращать долг, ссылаясь на то, что в передаточном акте он не указан. Может ли кредитор взыскать задолженность в судебном порядке?

Может, так как к правопреемнику переходят и те права и обязанности, которые на момент реорганизации не были выявлены, т.е. не были указаны в передаточном акте. Таким образом, кредитор на законных основаниях может требовать погашения долга с вновь образованной организации.

Необходимо помнить и о том, что если разделительный баланс как основание перехода прав и обязанностей при реорганизации в форме выделения не дает возможности определить правопреемника реорганизованного юридического лица, то вновь возникшие юридические лица несут солидарную ответственность по обязательствам реорганизованного юридического лица перед его кредиторами (п. 3 ст. 56 ГК, ст. 23 Закона о хозяйственных обществах). Эта норма позволяет защитить кредиторов от недобросовестных контрагентов, проводящих реорганизацию с целью уклонения от уплаты долгов.

Документ:

Закон Республики Беларусь от 09.12.1992 № 2020-ХII «О хозяйственных обществах» (далее – Закон о хозяйственных обществах).

Документ:

Налоговый кодекс Республики Беларусь (далее – НК).

В отношении исполнения налоговых обязательств аналогичная норма закреплена ст. 39 Общей части НК: налоговое обязательство реорганизованной организации, за исключением реорганизации в форме преобразования, исполняется и причитающиеся к уплате ею пени уплачиваются правопреемником (правопреемниками) этой организации в порядке, установленном настоящей статьей.

При наличии нескольких правопреемников доля участия каждого правопреемника в исполнении налогового обязательства, в уплате пеней реорганизованной организации определяется в соответствии с разделительным балансом.

Если разделительный баланс не позволяет определить долю правопреемника реорганизованной организации либо исключают возможность исполнения в полном объеме налогового обязательства, уплаты пеней каким-либо из правопреемников, вновь возникшие организации несут солидарную ответственность по исполнению налогового обязательства, уплате пеней реорганизованной организации.

Налоговое обязательство необходимо исполнить и погасить образовавшуюся задолженность не позднее 22-го числа месяца, следующего за месяцем его (их) государственной регистрации или внесения в Единый государственный регистр юридических лиц и индивидуальных предпринимателей записи о государственной регистрации изменений и (или) дополнений, вносимых в устав (учредительный договор для коммерческой организации, действующей только на основании учредительного договора) организации в связи с реорганизацией, а при реорганизации в форме присоединения – не позднее 22-го числа месяца, следующего за месяцем внесения в Единый государственный регистр юридических лиц и индивидуальных предпринимателей записи о прекращении деятельности присоединенной организации.

Обращаем внимание и на то, что согласно п. 2 ст. 56 ГК одной из гарантий прав кредиторов юридического лица при его реорганизации также является право кредитора реорганизуемого юридического лица потребовать прекращения или досрочного исполнения обязательства, должником по которому является это юридическое лицо, и возмещения убытков.

Однако при определенных обстоятельствах данная норма может повлечь банкротство реорганизуемого юридического лица (например, если наиболее значимые контрагенты, кредиторская задолженность которым занимает наибольший удельный вес, одновременно потребуют погашения долгов).

Форма передаточного акта, разделительного баланса

На наш взгляд, юристу необходимо не только понимание самого процесса прохождения реорганизации, но и знание ключевых моментов, непосредственно связанных с составлением передаточного акта и разделительного баланса.

В первую очередь обращаем внимание, что законодательно не утверждена ни форма передаточного акта, ни форма разделительного баланса. Поэтому для придания документу юридической силы необходимо обязательное наличие реквизитов, перечисленных в п.

18 Инструкции по делопроизводству.

Документ:

Инструкция по делопроизводству в государственных органах, иных организациях, утвержденная постановлением Минюста Республики Беларусь от 19.01.2009 № 4 (далее – Инструкция по делопроизводству).

Инвентаризация активов и обязательств

Следующим ключевым моментом является обязательное проведение инвентаризации активов и обязательств. Передаточный акт и баланс составляются на основании результатов инвентаризации (п. 6 Инструкции № 180).

При этом при реорганизации организации путем присоединения одной организации к другой инвентаризация активов и обязательств проводится у присоединяемой организации (п. 6 Инструкции № 180). Данное требование установлено также ст. 13 Закона РБ от 12.07.2013 № 57-З «О бухгалтерском учете и отчетности».

При этом порядок и сроки проведения инвентаризации целесообразно закрепить в протоколе собрания участников, на котором принимается решение о реорганизации.

Документ:

Инструкция по инвентаризации активов и обязательств, утвержденная постановлением Минфина Республики Беларусь от 30.11.2007 № 180 (далее – Инструкция № 180),

Фиксация активов на дату составления передаточного акта, разделительного баланса

Необходимо помнить, что и передаточный акт, и разделительный баланс составляются на определенную дату. Однако деятельность юридического лица не останавливается в день составления вышеуказанных документов.

Тем не менее говорить о полной достоверности показателей, приведенных в ранее составленном акте или балансе, не приходится, так как даже за небольшой промежуток времени у реорганизуемой организации по некоторым статьям могут существенно измениться как активы, так и обязательства. На наш взгляд, наиболее целесообразным в данном случае будет предусмотреть в первоначально составляемых документах порядок распределения имущества и обязательств, которые возникли либо изменились в период с момента утверждения данных документов до момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц.

Исходя из того, что предусмотреть конкретные данные (в числовом выражении) не представляется возможным, раздел может содержать критерии деления указанного имущества и обязательств между новыми юридическими лицами (при разделении, выделении) либо указание на то, что новые имущество и обязательства переходят к соответствующему лицу (при присоединении, слиянии, преобразовании).

При этом целесообразно на дату регистрации вновь созданных юридических лиц подписать дополнительный акт приемки-сдачи имущества со ссылкой на пункт разделительного баланса или передаточного акта, который отражает изменения активов и обязательств, отсутствовавших на дату утверждения первоначально составленных передаточного акта либо разделительного баланса.

Передаточный акт и разделительный баланс утверждаются собственником имущества (учредителями, участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о реорганизации юридического лица, если иное не установлено Президентом Республики Беларусь (п. 2 ст. 55 ГК).

Практические примеры

Остановимся на передаче некоторых активов и обязательств, отражение в бухгалтерском и налоговом учете которых зачастую вызывают затруднения, а также в случае неверного отражения может повлечь негативные последствия со стороны налоговых органов.

Ситуация 2

При реорганизации в форме разделения в соответствии с разделительным балансом, а также актами приемки-передачи основных средств организация «А» получает основные средства с остаточным сроком полезного использования 5 месяцев.

Может ли вновь созданная организация не пересматривать срок полезного использования?

Не может. Нормативный срок службы объектов основных средств, ранее находившихся в эксплуатации, определяется при приобретении каждым балансодержателем или собственником с даты принятия их к бухгалтерскому учету при вводе в эксплуатацию в годах (соответствующем им количестве месяцев) (п. 18 Инструкции № 37/18/6).

Тем не менее амортизационная комиссия по объектам основных средств, ранее находившимся в эксплуатации, вправе:

– определить нормативные сроки службы вдвое ниже соответствующих значений, приведенных в классификации амортизируемых основных средств, но не ниже чем до 3 лет – по зданиям, сооружениям и передаточным устройствам и 2 лет – по другим объектам основных средств;

– если срок фактического использования объекта на дату приобретения окажется равным или более соответствующего значения, приведенного в классификации амортизируемых основных средств, определить в целях амортизации уплаченной стоимости приобретенного объекта основных средств нормативный срок службы самостоятельно с учетом технического состояния объекта, требований техники безопасности и других факторов на срок не менее 1 года (п. 18 Инструкции № 37/18/6).

Документ:

Инструкция о порядке начисления амортизации основных средств и нематериальных активов, утвержденная постановлением Минэкономики Республики Беларусь, Минфина Республики Беларусь, Минстройархитектуры Республики Беларусь от 27.02.2009 № 37/18/6 (далее – Инструкция № 37/18/6).

Ситуация 3

В соответствии с передаточным актом присоединяемой организацией «А» по состоянию на 30 июня 2014 г. по результатам финансово-хозяйственной деятельности передается убыток в сумме 300 000 000 руб.

Будет ли данный убыток уменьшать налогооблагаемую прибыль организации «Б» по итогам деятельности за II квартал?

Не будет.

Убытки юридических лиц Республики Беларусь (их филиалов, представительств и иных обособленных подразделений), присоединенных в результате реорганизации (ликвидированных в результате изменения структуры юридических лиц), а также реорганизованных в форме слияния, разделения, выделения, полученные ими во время осуществления деятельности до этой реорганизации (ликвидации), не учитываются при определении валовой прибыли плательщика, к которому были присоединены эти юридические лица (которым были ликвидированы эти филиалы, представительства и иные обособленные подразделения), а также валовой прибыли плательщиков, вновь возникших в результате реорганизации (ст. 136 НК).

На наш взгляд, организация «А» должна произвести закрытие счета 99 «Прибыли и убытки» на счет 84 «Нераспределенная прибыль». Это исключит возможность неправомерного занижения налогооблагаемой базы по налогу на прибыль организацией «Б».

Ситуация 4

Собственниками имущества юридического лица принято решение о реорганизации общества путем выделения из его состава еще одного юридического лица.

При этом реорганизуемая организация по разделительному балансу передает часть товаров, по которым имеются остатки непринятых к вычету сумм НДС.

Также передаются ранее приобретенные основные средства, суммы «входного» НДС по которым приняты к вычету в предыдущих налоговых периодах.

Необходимо ли передавать не принятые к вычету суммы НДС по передаваемым товарам? Стоит ли восстанавливать ранее принятые суммы НДС по передаваемым основным средствам?

При реорганизации передаче правопреемнику (правопреемникам) реорганизуемой организации в соответствии с передаточным актом или разделительным балансом подлежат передаче суммы НДС, предъявленные при приобретении либо уплаченные при ввозе товаров (работ, услуг), имущественных прав и не принятые к вычету до реорганизации организации (абзац шестой п. 21 ст. 107 НК).

Организация по передаваемым товарам до момента реорганизации может принять к вычету не принятые суммы по НДС и не передавать их либо передать их выделяемой организации. По основным средствам восстанавливать ранее приятый НДС не следует.

Таким образом, рассмотренные выше ситуации показывают, что в процессе проведения реорганизации возникает большое количество сложных и неоднозначных вопросов, касающихся передачи имущества и обязательств. И только совместная работа бухгалтерской и юридической службы позволит избежать в дальнейшем претензий со стороны контролирующих органов.

Юлия Грабовская, аудитор

Реорганизация предприятия путем присоединения в Республике Беларусь

Форма передаточного акта при реорганизации в форме присоединения в рб

85 100 13 user ratings

Присоединение –  форма реорганизации субъектов хозяйствования.

Подразумевает прекращение деятельности присоединяемого хозяйственного общества с передачей всех обязанностей и прав субъекту, к которому выполняется присоединение, по официальному документу – передаточному акту, утверждаемому учредителями или уполномоченным органом. Правопреемство в этом случае является универсальным: права и обязанности передаются правопреемнику в неизменном виде и полном объеме.

Данная процедура – распространенная практика, позволяющая белорусским предприятиям избежать ликвидации и банкротства, расширить сферу деятельности и получить дополнительное инвестирование. Специалисты Shim.

by выполняют сопровождение процедуры реорганизации путем присоединения «под ключ» для предприятий любых форм собственности, зарегистрированных в Брестской области.

Большой опыт работы в данной области позволяет нам провести процедуру оперативно и выгодно для вашей компании!

Особенности процедуры реорганизации в форме присоединения

Реорганизация путем присоединения характеризуется рядом преимуществ для предприятий, участвующих в процедуре:

  • диверсификация рисков и активов благодаря разделению бизнеса по профильным разновидностям деятельности;
  • вариант разрешения корпоративного спора путем разделения бизнеса и изменения состава участников сообщества;
  • достижение управленческих целей с формированием четкой корпоративной структуры бизнеса;
  • привлечение инвестиций несколькими способами: внесением вклада в уставный фонд новым сообществом и привлечением иностранных заемных денежных средств (данный вид финансирования зачастую возможен только при корпоративной реструктуризации).

При реорганизации в форме присоединения реструктуризации подлежит не только присоединяемое юрлицо, но и хозяйственное общество, принимающее субъект в свою структуру. Т.е. фактически реорганизуются два субъекта хозяйствования, участвующих в присоединении.

Реорганизация предприятия осуществляется по решению учредителей либо уполномоченного органа юрлица.

Чем отличается слияние от присоединения при реорганизации? Моментом реорганизации присоединяющего юрлица считается дата внесения в ЕГР записи о завершении функционирования присоединяемого субъекта. При иных формах реорганизации объект считается реорганизованным с даты регистрации нового, сформированного предприятия.

Трудовые отношения при  реорганизации продолжаются. Это регламентировано Трудовым кодексом и, если работники согласны, они продолжают работать на новом предприятии. Предусмотренные законодательством выплаты при реорганизации путем присоединения выплачиваются работникам при невозможности их трудоустройства на новом предприятии.

Как проводится процедура реорганизации путем присоединения

Процедура реорганизации при любой ее форме инициируется учредителями или управляющим органом субъекта хозяйствования. Порядок реорганизации в форме присоединения определен на законодательном уровне, включает несколько последовательных этапов:

  • оформление решения о реструктуризации (подача заявления о реорганизации в форме присоединения);
  • подготовка проектов документации: приказов, договоров, описей, актов и уставов;
  • официальное уведомление о начале процедуры всех заинтересованных лиц: кредиторов, сотрудников, государственных органов (ИМНС, ФСЗН, страховая компания);
  • проведение инвентаризации и формирование активов, подлежащих передаче;
  • регистрация завершения деятельности реорганизуемой компании;
  • создание нового предприятия;
  • заключение дополнительных соглашений при реорганизации в форме присоединения.

Сроки проведения реорганизации путем присоединения составляют от 10 дней до 3 месяцев.

Как правильно провести реорганизацию путем присоединения? Если в штате компании есть опытные, квалифицированные юристы, процедура не представляет сложностей для субъекта хозяйствования.

Во всех других случаях рекомендуем воспользоваться услугами нашей компании. Каждая стадия имеет свои нюансы и тонкости.

К примеру, не уведомление кредитора о предстоящей реорганизации является причиной для истребования последним убытков через суд. И таких моментов очень много.

Обращайтесь: мы соблюдаем порядок реорганизации путем присоединения и законодательные акты, регламентирующие процедуру!

Передаточный акт при реорганизации — образец, копия, изменение

Форма передаточного акта при реорганизации в форме присоединения в рб

При реорганизации предприятия происходит передача части (или полностью) его имущества и обязательств другому предприятию. Передача происходит на основании передаточного акта.

Реорганизация является прекращением своей деятельности одной формы и создание новой, влекущее за собой возникновение отношений правопреемства.

Передаточный акт – это документ, который составляется на основании разделительного баланса.

Согласно этому документу, одна сторона передаёт часть или полностью свои обязательства и имущества, а другая сторона – принимает.

Если в ходе реорганизации создаётся сразу несколько предприятий, то они принимают имущество и обязательства от реорганизованного предприятия в тех долях, которые отражены в передаточном акте.

Чем регулируется

  1. Составление передаточного акта регулируется ст. 59 ГК РФ. В этой статье указана обязанность по его составлению при некоторых формах реорганизации.
  2. Кроме того, он должен составляться в соответствии с требования ПБУ и Приказов Минфина по формированию бухгалтерской отчётности.

Отличия для разных форм

Реорганизация юридического лица может проводиться в следующих формах:

  • путем слияния – это объединение нескольких предприятий в одно;

    При этом те юридические лица, которые объединяются, прекращают существовать, а образует новое предприятие.

  • присоединение – одно предприятие вливается в другое, и при этом перестаёт существовать;
  • разделение – на базе одного юридического лица, которое перестаёт существовать, образовываются новые фирмы;
  • в форме выделения – образование нового юрлица;

    При этом старое предприятие продолжает существовать и вести хозяйственную деятельность.

  • преобразования – одно предприятие прекращает свою деятельность, а на его базе возникает, как правило, одно предприятие, реже – несколько, с другой формой собственности.

Как видно из определений форм реорганизации, правопреемство возникает при следующих формах:

  • преобразование;

    Документ составляет та организация, которая преобразуется.

  • слияние;

    Оформляют все предприятия, которые принимают участие в слиянии.

  • в форме присоединения.

    Оформляет только присоединяемая организация.

Цели создания

Если реорганизуемая компания прекращает свою деятельность в ходе таких действий, она должна передать свои права, обязательства и имущества другой организации, которая является правопреемником.

В передаточном акте отражается весь перечень:

  • обязательств;
  • задолженностей перед кредиторами,;
  • вся дебиторская задолженность;
  • а также всё имущество.

На основании этого документа принимающая организация составляет свою первичную бухгалтерскую отчётность.

На чем основывается

Передаточный акт составляется на основании разделительного баланса. Это документ, в котором отражаются все активы и пассивы реорганизуемой компании. Составлять его не обязательно, но так нагляднее видны все права и обязательства для передачи.

Пример документа представлен тут.

Разделительный баланс, в свою очередь, составляется по данным бухгалтерского учёта, на основании данных, отражённых в заключительной бухгалтерской отчётности.
Унифицированной формы баланса не существует, но для удобства бухгалтера используют обычный бухгалтерский баланс.

Образец

Ни одним законодательным актом не утверждена форма передаточного акта. Поэтому компания может самостоятельно разработать бланк, и утвердить его приказом и подписью руководителя.

Но для того чтобы акт считался действительным, он должен отражать полные и достоверные сведения о самой компании, а также о его имуществе и обязательствах.

Всё имущество реорганизуемого предприятия необходимо разделить на активы и пассивы, как при составлении обычного годового баланса. Сумма по обеим этим колонкам должна быть одинаковой. Этого свидетельствует о том, что предприятие правильно вело бухгалтерский учёт.

Образец акта смотрите здесь.

Если никаких ошибок и расхождений нет, то акт подписывается обеими сторонами – передающей свои права и обязательства, и принимающей.

Кто отвечает за составление

Ответственный за составление передаточного акта зависит от формы предстоящей реорганизации.

Как уже упоминалось, документ нужно составлять в следующих случаях:

  • когда одна компания присоединяется к другой. Схема: А + Б = А, при этом Б прекращает свою деятельность, а А – продолжает, сохраняя прежний ИНН;

    В этом случае, акт составляет реорганизуемая фирма.

  • преобразование — одно предприятие прекращает свою деятельность, а на его базе возникает, как правило, одно предприятие, реже – несколько, с другой формой собственности. Схема: А => Б, при этом А прекращает свою деятельность;

    Акт составляет то предприятие, которое преобразуется в новую организационно-правовую форму.

  • слияние — это объединение нескольких действующих предприятий в одно. При этом те юридические лица, которые объединяются, прекращают существовать, а образует новое предприятие. Схема слияния: А + Б = В, при этом А и Б прекращают свою деятельность, а В – начинает.

    Передаточный акт составляют все юрлица, которые участвуют в процессе слияния.

Форма

Унифицированной формы передаточного акта не установлено ни одним нормативным актом.

Поэтому каждая компания имеет право самостоятельно разработать «дизайн» этого документа, и утвердить его соответствующим приказом.

Единственное условие – документ должен содержать в себе констатацию факта перехода имущества и обязательств от одного предприятия к другому. Утверждается документ теми же лицами, которые приняли решение о реорганизации.

Приложением к передаточному акту является разделительный баланс – документ, в котором в количественном показателе указаны все статьи актива и пассива, которые передаются другой организации.

Какая информация включается

Как составить передаточный акт? И хотя строгих требований к форме передаточного акта не предъявляется, он должен содержать в себе определённую информацию.

Это:

  • название самого документа;
  • дата его составления;
  • активы, пассивы и имущество организации, которое подлежит передаче другой организации. Это важнейший раздел, без него акт не будет считаться действительным;
  • активы и пассивы организации в количественном выражении;
    постатейная расшифровка активов и пассивов. Особое внимание нужно уделить кредиторской и дебиторской задолженности;
  • подписи руководителей организаций, которые являются принимающей и передающей стороной. Подписать должны те же лица, что и подписывали решение о реорганизации.
  1. Образец передаточного акта при реорганизации в форме преобразования можно увидеть здесь.
  2. Пример передаточного акта при реорганизации путём слияния можно посмотреть тут.

Кто подписывает

Пописывать передаточный акт должны те же лица, которые принимали решение о проведении реорганизации, и решение об утверждении передаточного акта. Это касается обеих сторон – и принимающей, и отдающей.

Как правило, это руководители организаций, которые являются вместе с тем и учредителями, участниками или акционерами.

Количество актов, которые составляются, определяется формой реорганизации.

Это:

  • так как преобразование – это только смена организациннно-правовой формы одного и того же предприятия, то составление передаточного акта при такой форме реорганизации, и представление его в ФНС не является обязательным. Но его продолжают требовать «на местах»;
  • при слиянии может получиться так, что несколько фирм (3 и более) сливаются, для получения одной, более конкурентоспособной компании. Количество актов будет зависеть от того, сколько компаний участвуют;
  • при присоединении одна компании полностью передаёт имущество и обязательства. Так что, нужно составить только 1 экземпляр акта.

Дата для утверждения

Документ рекомендуется утверждать на конец отчётного периода, например, квартала или года. Также его рекомендуется составлять при составлении промежуточной отчётности.

Дата составления документа и дата утверждения должны совпадать.

Когда все процедуры по реорганизации будут проведены, и будет составлена заключительная бухотчётность, составляется заключительный передаточный акт, копия которого и передаётся в налоговую службу, вместе с другими документами, для регистрации нового юридического лица.

Копия передаточного акта при реорганизации

Передаточный акт может составляться на каждом этапе реорганизации.

Закон не запрещает предприятиями, проходящим эту процедуру, так делать.

Если процедура ликвидации затянулось надолго, то передаточный акт, желательно, составлять каждый квартал.

Но, в обязательном порядке, должен быть составлен заключительный акт, по которому будут переданы все обязательства и активы от одной организации к другой (другим).

Он составляется на основании данных заключительной бухгалтерской отчётности.

Подписывается он руководителями обеих организаций – той, которая принимает имущество и обязательства, и той, которая их отдаёт.

Копия именно этого акта передаётся в налоговую инспекцию, вместе с другими документами, для того чтобы зарегистрировать новое юридическое лицо, образованное в процессе реорганизации.

Внесение изменений

Внести изменения можно в любой документ, и передаточный акт – не исключение. Внести поправки можно на любом этапе.
Но сложнее это сделать, когда документы уже поданы в ФНС для регистрации нового юрлица. Нужно будет писать соответствующее письмо с просьбой внесения корректировки в документы.

  1. Если сведения в ЕГРЮЛ ещё не внесены, то документы будут возвращены обратно заявителю для внесения им изменений.
  2. Если же сведения в ЕГРЮЛ уже занесены, то внести изменения будет намного сложнее. Нужно будет заполняться соответствующее заявление, и ждать внесения изменений в учредительные документы. Также нужно будет подать акт с уточнёнными сведениями.

Выписка

Этот документ содержит в себе информацию, которая дана в передаточном акте, но в сжатой форме.

То есть, в выписке указывается:

1. общая сумма активов, с разделением на основные строки:

  • денежные средства;
  • прочие дебиторы;

2. общая сумма пассивов, также с разделением:

  • кредиторская задолженность;
  • прочая задолженность.

Заключение

Передаточный акт не всегда необходим, то есть, его не всегда требуют налоговые инспекторы. Но, он необходим бухгалтерам обеих сторон реорганизации для наглядного видения всего объёма имущества и обязательств, которые нужно передать или принять.

Внимание!

  • В связи с частыми изменениями в законодательстве информация порой устаревает быстрее, чем мы успеваем ее обновлять на сайте.
  • Все случаи очень индивидуальны и зависят от множества факторов. Базовая информация не гарантирует решение именно Ваших проблем.

Поэтому для вас круглосуточно работают БЕСПЛАТНЫЕ эксперты-консультанты!

ЗАЯВКИ И ЗВОНКИ ПРИНИМАЮТСЯ КРУГЛОСУТОЧНО и БЕЗ ВЫХОДНЫХ ДНЕЙ.

Поделиться:
Нет комментариев

    Добавить комментарий

    Ваш e-mail не будет опубликован. Все поля обязательны для заполнения.