Функции управляющей компании холдинга

На одном поводке. Создание управляющей компании — первый шаг на пути к идеальному холдингу

Альбина Атавова, Русское издание британского журнала Financial Director

По мере развития холдинги сталкиваются с необходимостью упорядочения своей организационной структуры. Нередко это происходит при полной потере управляемости над огромным числом разрозненных компаний, из которых необходимо создать целостную структуру.

Одно из решений этой проблемы — создание управляющей компании (УК). Полномочия единоличного исполнительного органа (генерального директора, президента) АО или ООО в таком случае передаются сторонней коммерческой организации (п. 3 ст. 103 ГК).

Так, фармацевтический холдинг «Натур-продукт» благодаря выделению УК смог разделить финансовые потоки по направлениям бизнеса, выделить несколько уровней консолидации отчетности, упорядочить процесс сбора и обработки информации, разработать единые стандарты ведения бизнеса, IT-системы и финансовые нормативы.

Финансовый директор компании «Реликт» Владислав Вознесенский рассказал FD, что в его холдинге создание УК позволило справиться со своевольными региональными директорами. По его словам, одним из условий сделки по покупке компаний была отставка всего топ-менеджмента.

«Но увольнение местных генеральных директоров не всегда было целесообразным, — говорит он. — У многих из них были налажены связи с местной администрацией и налоговыми органами, а главное — они сильно влияли на коллектив».

В то же время оставлять таких гендиректоров с прежними полномочиями было проблематично — они не всегда принимали экономически целесообразные решения. Для устранения этой проблемы «Реликт» включил их в штат управляющей компании. «Своими» фирмами они руководили по доверенности. Это позволило несколько ослабить их влияние.

«Кроме того, у нас появилась возможность отстранить гендиректоров от управления при большой необходимости без созыва собрания акционеров, — говорит Владислав Вознесенский. — Достаточно отозвать доверенность».

При создании УК появляется возможность экономии на издержках за счет устранения дублирующих функций. Такая компания позволяет равномерно распределять ресурсы между подразделениями холдинга и лучше контролировать деятельность дочерних предприятий.

Все компании, входящие в холдинг, пользуются их услугами на правах аутсорсинга. «При этом в целях экономии, — утверждает Олег Фракин, — они могут отказаться от услуг, скажем, IT-службы управляющей компании и привлечь сторонние предприятия». Второй задачей своей УК он видит распределение финансовых потоков внутри холдинга.

«Часть прибыли каждого направления идет на содержание управляющей компании, оставшиеся средства перераспределяются и инвестируются в тот или иной бизнес», — говорит Олег Фракин.

Все к матери

По положению внутри холдинга управляющие компании условно можно разделить на три вида: материнские, дочерние и формально независимые. Чаще всего встречается первый вид УК.

Обычно они появляются исторически, когда в управляющую превращается старейшая компания холдинга, с которой когда-то начинали свой бизнес собственники.

Альтернативный путь — внесение в уставный капитал УК акций других предприятий.

У материнской управляющей компании есть ряд преимуществ. Во-первых, централизуется управление при специализации и версификации деятельности дочерних обществ. Во-вторых, оптимизируется кадровая структура при совмещении должностей сотрудниками управляющей компании и дочерних обществ.

В-третьих, появляются возможности для увеличения объема оказываемых услуг и соответственно прибыли холдинга. Так, УК обувной корпорации «Эконика» владеет 100-процентной долей участия в уставных капиталах трех дочерних предприятий.

«Она занимается разработкой общекорпоративной стратегии, осуществляет оперативный финансовый контроль над деятельностью всех дочерних компаний, позволяет эффективно перераспределять финансовые ресурсы.

УК также поддерживает отношения с внешней средой и лоббирует интересы всего холдинга в целом, создает общекорпоративную культуру», — рассказывает Владимир Борукаев, финансовый директор «Эконики». При создании материнской управляющей компании применяется вертикальная модель управления: «дочки» находятся в прямой зависимости от «мамы».

«У нас УК назначает и отстраняет генеральных директоров дочерних обществ, определяет планы минимальных объемов услуг, оказываемых дочерними обществами, разрабатывает и утверждает локальные акты (внутренние правила) холдинга, обязательные для исполнения дочерними обществами», — делится опытом Елена Трубникова, начальник департамента генерального директора Центра правовой поддержки «Аргумент».

К минусам материнской управляющей компании относятся сложная иерархичная структура, отсутствие гибкости в принятии решений, а также гораздо меньшие по сравнению с альтернативными вариантами возможности для оптимизации налогообложения. Например, материнская УК скорее всего будет слишком большой для перехода на упрощенную систему налогообложения.

Управляющая «дочка»

Второй вид УК — «дочка» головной компании холдинга, существующая юридически наравне с другими подразделениями и взаимодействующая с ними на основе договоров. Для снижения налоговой нагрузки дочернюю управляющую компанию можно перевести на «упрощенку» и экономить на ЕСН. «Наша УК находится на упрощенной схеме налогообложения, — рассказывает Олег Фракин.

— Сотрудники бизнес-подразделений оформлены в ее штат. Это позволяет нам экономить на выплатах ЕСН и проводить более тщательный подбор персонала». Последнее означает, что в рамках управляющей компании создан отдел по работе с персоналом, который централизованно отбирает сотрудников по единым требованиям.

В результате во всех подразделениях компании работают специалисты с одинаковой квалификацией.

Управляемая компания имеет право на применение налогового вычета по НДС при соблюдении условий, предусмотренных статьями 171 и 172 Налогового кодекса. За счет расходов на УК снижается база для налога на прибыль управляемой организации. Ведь расходы на управление можно включить в число прочих расходов, связанных с производством и реализацией (подп. 18 п. 1 ст. 264 НК).

Преимущество данного метода заключается в сложности контроля рыночной стоимости расходов на управление. Правда, чрезмерное завышение стоимости управленческих услуг может привести к налоговой или даже уголовной ответственности.

Эти расходы могут учитываться только при соблюдении условий пункта 1 статьи 252 Налогового кодекса в части экономической оправданности и правильного документального оформления.

Виртуальная форма

Третий вид УК — формально независимая компания в виртуальном холдинге. Такая структура представляет собой группу тесно взаимосвязанных фирм, выполняющих взаимодополняющие функции, что позволяет обеспечить движение товаров и услуг от производителя к потребителю.

Всеми компаниями цепочки неформально владеют одни и те же лица, но связи между предприятиями явно не демонстрируются. «Основная цель виртуального холдинга — минимизация налогообложения с использованием корректных схем налогового планирования», — рассказывает Сергей Шкарин, генеральный директор компании «Финансы и Кредит».

Классический виртуальный холдинг разбивается на основное предприятие, выполняющее ключевые функции по производству продукции, и самостоятельные субъекты (ООО или индивидуальные предприниматели), применяющие упрощенную систему налогообложения. Внешне юридические лица холдинга независимы.

«Управляющая компания играет центральную роль в виртуальном холдинге, — рассказывает Сергей Шкарин. — Она ответственна за исполнение платежей и распределение финансовых потоков.

На нее замыкаются все финансовые потоки виртуального холдинга, включая дебетовые и кредитовые обороты по НДС».

Головная компания минимизирует налог на прибыль за счет оплаты работ или услуг предпринимателям, которые в свою очередь находятся на льготных режимах налогообложения и не перечисляют в бюджет ни налога на имущество, ни НДС, ни ЕСН.

Один из вариантов этого способа налоговой экономии — разделение финансовых потоков «с НДС» и «без НДС». Первые связаны с производством продукции, с которой платится налог на добавленную стоимость. Вторые — с производством продукции, которую можно продать без НДС, то есть в розницу и мелким оптом.

Само разделение производства является чисто формальным — товары производят те же рабочие, на тех же производственных площадях и том же оборудовании. Но одну половину этих площадей и оборудования арендует предприятие А, а вторую половину — вспомогательная фирма Б на ЕНВД. Продукция последней реализуется без НДС.

Аналогичным образом разделяются расходы на оплату труда, сырье и материалы, услуги сторонних организаций.

Защити себя сам

Расходы на управляющую компанию вызывают повышенный интерес со стороны налоговых органов. Они доначисляют налог на прибыль и успешно защищают свою позицию в судах.

Так, расходы на оплату услуг управляющей компании могут быть признаны необоснованными, если в подшефной организации остались руководящие должности или не произошло существенных изменений в перечне обязанностей топ-менеджеров.

«Риск непризнания затрат на управляющую компанию в себестоимости компаний холдинга существует, — говорит финансовый директор группы компаний «Компьюлинк» Александр Панков. — Налоговая инспекция может признать отчисления для финансирования команды ярких топ-менеджеров как экономически необоснованные, если в компаниях холдинга уже существуют руководители с аналогичными функциями».

В 2003 году Юрьев-Польский завод сухого обезжиренного молока заключил договор с управляющей компанией о передаче ей полномочий генерального директора. Услуги УК оплачивались в размере 8% от выручки. После проведения камеральной проверки налоговая инспекция обвинила завод в завышении расходов на управляющую компанию.

Федеральный арбитражный суд (ФАС) Волго-Вятского округа кассационную жалобу завода не удовлетворил (постановление от 19.01.04 № А11-4426/2003-К2-Е-1961). Он констатировал, что фактически, согласно штатному расписанию, обязанности генерального директора управляющей компании исполнял один человек.

В то же время вознаграждение по управлению заводом определялось в процентном соотношении от выручки, то есть независимо от полученной прибыли.

В данном случае идеальным вариантом было бы установить для управляющей компании вознаграждение, определенную долю от суммы прибыли, превышающей некий установленный в договоре уровень. Опровергнуть экономическую целесообразность расходов было бы почти невозможно.

Проверяющие органы также могут приводить такие доводы, как отсутствие экономического эффекта от управления. При этом ориентироваться они будут на ухудшение финансовых показателей либо отсутствие прироста доходов в год приобретения услуг УК.

Правда, при этом налоговики забывают о том, что экономический эффект может проявиться только в следующем году. Кроме того, услуги на управление не обязательно приобретаются лишь для того, чтобы увеличить доход.

Целью может быть остановка падения объемов реализации продукции.

Так, налоговики в ходе камеральной проверки доначислили ЗАО «Волжскрезинотехника» налог на прибыль на 2 млн рублей. Они посчитали необоснованным отнесение на расходы оплату услуг по управлению. По мнению инспекторов, затраты по УК не привели к позитивным экономическим последствиям и росту финансовых результатов.

Предприятие с доначислением не согласилось и обратилось в суд. В своем постановлении ФАС Поволжского округа от 08.02.06 № А-12-18671/05-С10 указал на ошибочность позиции налоговой инспекции.

Арбитры решили, что необходимость заключения договора на оказание управленческих услуг была вызвана снижением объемов реализации продукции, поисками новых рынков сбыта и обновления номенклатуры производимой продукции. А после заключения договора с УК завод освоил и запустил в производство 243 вида новых изделий.

Однако суд решил, что «факт принятия их в штат управляющей компании для выполнения от ее имени функций единоличного исполнительного органа не подлежит экономической оценке».

Процедура передачи полномочий в холдинге

1. Проектирование организационной структуры УК и управляемых обществ.
2. Моделирование взаимодействия между УК и управляемыми обществами.
3. Разработка договоров между УК и управляемыми обществами.

4. Обществам с ограниченной ответственностью необходимо изменить устав — предусмотреть в нем возможность передачи полномочий управляющей компании.

5. Совет директоров управляемого общества принимает решение о созыве внеочередного собрания акционеров, на которое выносится вопрос о передаче функций единоличного исполнительного органа управляющей компании.
6. На собрании акционеров управляемого общества принимается решение о передаче полномочий.

   «За» должны проать не менее 50%+1 акция.

7. Заключение договора возмездного указания услуг по управлению, в котором подробно отражается, какие именно услуги предоставляются, каковы их цена и форма контроля.

8. Утверждение советом директоров управляемого общества условий договора об управлении и его подписание председателем совета директоров.
9. Внесение изменений во внутреннюю организационно-распределительную документацию управляемого общества (штатное расписание или перечень обязанностей.
10. Разработка схемы перевода персонала.

Разделы договора

• предмет договора;
• задачи управляющей организации;
• права и обязанности управляющей организации;
• порядок осуществления управляющей организацией функций единоличного исполнительного органа общества;
• права и обязанности общества;
• отчетность управляющей организации перед органами управления общества;
• стоимость и порядок оплаты услуг;
• ответственность сторон;
• действие договора;
• иные условия.

Когда вашему бизнесу нужна управляющая компания и как правильно ее создать

Фото с сайта sportsaspire.

com

Если бизнес вырос и некоторые из направлений выделились в отдельные компании — со своими бухгалтерами, юристами, кадровиками и другими административными работниками, то часто становится сложно следить за процессами в разных структурах. Выход из этой ситуации есть — создать единую управляющую компанию. Зачем она нужна и как способна помочь бизнесу — рассказали специалисты юридической компании REVERA Михаил Битус и Никита Толканица.

— Когда в группе компаний функции работников в разных структурах стали дублироваться, время персонала расходоваться неэффективно, и в целом стало сложнее следить за всем, что происходит в каждой компании, — значит, пришло время подумать о создании управляющей компании.

Зачем нужна единая управляющая компания

Опишем ситуацию: у вас группа компаний, и в каждой из фирм есть свой директор, бухгалтер, юрист, кадровик, экономист и маркетолог. Такой подход неэффективен как с финансовой, так и с организационной точки зрения.

Какие факторы говорят о том, что вашему бизнесу нужна управляющая компания:

• Разные компании владеют долями в уставных фондах разных участников группы и происходит путаница в полномочиях между директорами
• Владельцам бизнеса сложно контролировать менеджмент компаний
• Штат раздут и появляются сложности в управлении им

Какие процессы упрощает управляющая компания

Основная функция управляющей компании — текущий менеджмент в каждой отдельной компании группы. По сути она заменяет собой директора в дочерней структуре: заключает договоры, выдает доверенности, распоряжается имуществом.

Зачем это владельцам бизнеса:

• Контролировать процессы внутри группы становится проще: не нужно собирать информацию от руководителя каждой из организаций — достаточно следить за действиями главы управляющей компании
• Появляется административный центр, где сосредоточены работники, не связанные с производством, но необходимые всей группе: юристы, бухгалтеры, маркетологи, специалисты по таможенному оформлению и так далее
• Уменьшается количество спорных вопросов: достаточно найти одного директора управляющей компании, который будет устраивать всех партнеров: отпадает необходимость согласовывать разных кандидатов в разные фирмы

Как управляющая компания работает с другими фирмами группы

Базовая схема работы: управляющая компания руководит всеми фирмами группы и получает за это вознаграждение. Дочерние компании могут списать эти затраты на текущие расходы и снизить таким образом базу для исчисления налога на прибыль.

Фото с сайта dengi.ua

Покупка услуг управляющей компании должна быть экономически обоснована. Расходы на управление не будут учитываться при расчете налоговой базы, если:

• В штате дочерней структуры есть специалисты, услуги которых она покупает (юристы, экономисты, кадровики)
• Управляющая компания руководит лишь формально, а реальные решения (и это очевидно) принимают владельцы бизнеса

Как организовать управляющую компанию

Запуск управляющей компании — достаточно простая процедура.

Ключевые шаги:

1. Создание управляющей компании.

2. Адаптация в случае необходимости корпоративных документов всех компаний группы, чтобы установить единообразный подход в управлении.

3. Разработка общих внутренних норм и правил.

4. Заключение договоров о передаче руководящих и менеджерских функций между управляющей компанией и каждой фирмой группы.

Какие сложности есть при работе с управляющей компанией

Если управляющая компания будет оказывать юридическое сопровождение и помощь в оформлении договоров, заявлений и других документов другим организациям группы, то она должна получить на это лицензию — на оказание юруслуг.

Фото с сайта sovavto.org

Для этого достаточно выполнить всего два условия:

1. Директор с высшим юридическим образованием.

2. Хотя бы один сотрудник с высшим юридическим образованием и со стажем работы по юридической специальности не менее трех лет.

В качестве резюме

Управляющая компания — достаточно простой и в то же время эффективный инструмент в бизнесе. Она поможет не раздувать штат и упростит контроль за наемным менеджментом.

Создание и внедрение такой структуры — достаточно простой процесс. Более того, она не требует дополнительных денежных вложений, поскольку может финансироваться за счет платежей управляемых фирм.

Но стоит понимать, что управляющая компания не может принимать все решения по работе группы. Решение ключевых вопросов остается за собственниками бизнеса.

Функции управляющей компании холдинга

Стратегические бизнес-единицы, предназначенные для выпуска новых, ранее не производившихся видов продукции, также включают центры новых разработок, в дальнейшем развивающиеся в самостоятельные коммерческие инжиниринговые, консультационные и дизайнерские фирмы, проводящие НИОКР и пускающие продукцию в производство. Такие стратегические бизнес-единицы возникают в результате выполнения соответствующих программ. задача управляющей компании — реализация разработанной стратегии, т.е. программы изменений и плана реформирования, обеспечиваю-щих финансовое оздоровление дочерних организаций.Руководство управляющей компанией — нанятые профессионалы, чье вознаграждение зависит от финансовых результатов ее деятельности.Распределение функций в корпорацииТаблица 2.1 Бизнес-функции Функции управляющей компании Функции дочерних организаций Продажи Стратегический маркетинг; заклю-чение и ведение приоритетных

Каждому свое (функции и роль управляющей компании в холдинге)

При этом основное внимание уделялось не экономической эффективности деятельности, а возможности контроля над финансовыми потоками зависимых предприятий.

Однако уже к концу 90-х данный путь исчерпал себя.

Кризис 1998 г. еще острее поставил вопрос о необходимости повышения конкурентоспособности российских холдингов.

Аналогичные проблемы возникли перед американскими корпорациями в начале 20-х годов прошлого века. «Мы были обременены дорогостоящими материальными запасами и обязательствами, выполнявшимися по старым вздутым ценам. Нам не хватало наличности. Наш сборочный конвейер был далек от идеала.

Когда вашему бизнесу нужна управляющая компания и как правильно ее создать

По сути она заменяет собой директора в дочерней структуре: заключает договоры, выдает доверенности, распоряжается имуществом. Зачем это владельцам бизнеса:

1. Появляется административный центр, где сосредоточены работники, не связанные с производством, но необходимые всей группе: юристы, бухгалтеры, маркетологи, специалисты по таможенному оформлению и так далее
2. Контролировать процессы внутри группы становится проще: не нужно собирать информацию от руководителя каждой из организаций — достаточно следить за действиями главы управляющей компании
3. Уменьшается количество спорных вопросов: достаточно найти одного директора управляющей компании, который будет устраивать всех партнеров: отпадает необходимость согласовывать разных кандидатов в разные фирмы

Базовая схема работы: управляющая компания руководит всеми фирмами группы и получает за это вознаграждение.

Управляющая компания для бизнеса: бонусы и риски

Наличие потребности у всех субъектов группы компаний в общих для всех вспомогательных функциях: бухгалтерских, юридических, маркетинговых и иных услугах, оказание которых сотрудниками специализированной организации является организационно и экономически более выгодным, чем создание аналогичных штатных служб в каждой отдельной компании.

Поэтому встречаются случаи создания функционально схожих между собой служб и в УК, и в управляемом обществе (например, при разветвленности структуры, когда отдельные общества существенно удалены друг от друга и от самой УК)

Что собой представляет управляющая компания ЖКХ: функции, полномочия, структура

Собственники жилья делегируют ей определенный объем функций, за исполнение которых УК получает финансовое вознаграждение по утвержденным тарифам.

Нужно отметить, что далеко не все свои полномочия по содержанию общедомового имущества УК исполняет самостоятельно. И все же именно управляющая организация, как следует из п. 2.3 ст.

161 (ЖК РФ), выступает перед собственниками квартир в качестве единого исполнителя всех работ и услуг и отвечает перед жильцами за надлежащее выполнение функций по управлению общим имуществом многоэтажного дома.

Создание управляющей компании

Это позволяет снизить расходы на управление и обеспечить реализацию единой стратегии развития.

В таком случае целесообразно установить регламент взаимодействия штатных юристов с юристами управляющей компании. Положение управляющей компании Понятие«управляющая компания»(«управляющая организация») закон не раскрывает. Фактически управляющая компания — это коммерческая организация,которая оказывает услуги в сфере управления предприятием.

Действия управляющей

Роль и функции управляющей компании в холдинге

С точки зрения собственника, гораздо проще лично владеть пакетами акций бизнес-единиц, а не создавать отдельную компанию. Невольно возникает вопрос, зачем создаются управляющие компании?

Ответ дает мировая практика. Основная задача управляющей компании — достижение эффекта синергии от деятельности бизнес-единиц.

Термин »синергия» очень популярен в экономической литературе и у консультантов, но предпринимателю не всегда понятно, как ее достичь.

Магазины, входящие в одну торговую сеть, имеют централизованную систему закупок товаров и единую службу логистики.

Особенности использования управляющей компании

Это позволяет эффективно контролировать зависимые и дочерние предприятия, а также рассматривать их как отдельный инвестиционный проект.

Именно об управляющих компаниях в реальных холдингах и пойдет речь.

При этомесли предприятия приобретаются на долгосрочную перспективу, не с целью перепродажи, и передаются под контроль управляющей компании, то нужно уже говорить о создании управляющей компании для управления холдингом.

Это наиболее распространенная сегодня цель использования управляющих компаний. Функции и формы управляющей компании определяются спецификой работы холдинга и теми целями, которые ставят перед собой собственники бизнеса.

Совершенствование структуры управляющей компании холдинга

Наше понимание ситуации

Тенденция последних 10 лет – увеличение полномочий, бюджетов и численности сотрудников управляющих компаний. По данным RolandBerger, затраты на управляющие компании с 2005 по 2012 годы выросли более чем в 2 раза. В зависимости от отрасли, сегодня холдинги тратят на содержание своих главных офисов от 2% до 10% консолидированной выручки.

Причин роста структуры управляющих компаний холдингов множество – централизация функций, усложнение внешней среды, усиление конкуренции и увеличение роли политики в бизнесе. При этом вклад управляющих компаний не всегда очевиден. Негатив вызывают скорость принятия решений, непонимание специфики работы в регионах и усложнение коммуникаций.

Акционеры и руководители холдингов задаются вопросами:

• Чем должна, а чем не должна заниматься управляющая компания холдинга?
• Какую ценность добавляет бизнесу управляющая компания холдинга?
• Как сократить затраты на управляющую компанию холдинга?
• Как управлять управляющей компанией холдинга?

В своей консультационной практике мы отвечаем на эти вопросы с помощью экспресс-аудита функций и структуры холдинга. Экспресс-аудит позволяет распределить полномочия и ответственность между управляющей компанией и подчинёнными подразделениями, и сформировать оптимальную организационную структуру холдинга.

Экспресс-аудит структуры управляющей компании холдинга

В чем суть программы?

Экспресс-аудит структуры управляющей компании холдинга проводится по модели SIPOC. Эта модель широко применяется в «Шести сигмах» для анализа бизнес-процессов верхнего уровня, легка в освоении и позволяет «на лету» формализовать деятельность любого рода. Аббревиатура SIPOC расшифровывается как:

• S Suppliers Поставщики (структурное подразделение или должность)
• I Inputs Объекты поставки (объекты или ресурсы на входе в процесс)
• P Process Алгоритм процесса (только основные элементы)
• O Outputs Продукты процесса (получаемые результаты)
• C Customers Потребители (как внешние, так и внутренние)

Модель SIPOC выглядит следующим образом:

Рис. 1. Пример описания процесса по модели SIPOC – описание процесса планирования производства продукции.

Как это работает?

Руководители готовят описания функций своих структурных подразделений по модели SIPOC. Далее консультанты организовывают обсуждение материалов каждого подразделения в рабочих группах, по аналогии с защитой диплома в ВУЗе.

Руководитель выносит на «защиту» анализ своих бизнес-процессов, а комиссия из вышестоящих ТОП-менеджеров и смежников оценивает их эффективность с точки зрения внутренних потребителей.

Какие вопросы обычно выносятся на обсуждение:

• Есть ли реальные потребители результатов работы по каждой функции, насколько результаты удовлетворяют их требованиям?
• Какая ценность добавляется в результате выполнения той или иной работы, оправдывает ли она вкладываемые усилия?
• Какие потери, не эффективные или излишне трудоёмкие операции выполняются при реализации данных бизнес-процессов?
• Насколько обеспечены ключевые бизнес-процессы необходимыми организационными ресурсами?
• Как измерить эффективность бизнес-процессов, какие можно предложить ключевые показатели эффективности?

Структурные подразделения Управляющей компании холдинга также должны ответить на следующие вопросы:

• Как организовано управление функцией на уровне холдинга?
• Как распределены полномочия и ответственность в рамках функции между Управляющей компанией и дочерними обществами?
• Какие функции должны быть централизованы, а какие оставлены в дочерних обществах?

По результатам обсуждения в рабочих группах готовится проект решения по оптимизации бизнес-процессов, структуры и численности «защитившегося» подразделения и формируется план мероприятий по внедрению принятых решений.

Отдельную ценность представляет перечень выявленных потерь и решений по их устранению:

Рис. 2. Пример описания потерь, выявленных при обсуждении бизнес-процессов логистической службы крупного холдинга.

В результате экспресс – аудита холдинг в сжатые сроки получает экспертную оценку эффективности своих подразделений, ставит задачи по их развитию, и формирует целевую организационно-функциональную структуру компании.

Определение роли управляющей компании в структуре холдинга

После проработки функций подразделений мы переходим к формированию структуры холдинговой компании, и здесь основной вопрос связан с ролями и полномочиями главного офиса. Основываясь на современных моделях и типологиях организационных структур, для своих проектов мы выделяем четыре ролевых модели корпоративного центра.

Рис. 3. Типология ролевых моделей управляющих компаний.

Типология показывает, что роли и функции управляющей компании должны определяться исходя из степени взаимосвязанности и взаимозависимости бизнес-процессов филиалов или дочерних обществ. Чем больше эта связь, тем более централизованным должно быть управление.

Проведя экспресс-анализ функций, мы понимаем, какой модели в настоящее время соответствует управляющая компания холдинга, — является ли она только портфельным инвестором, или выполняет роль бизнес-партнёра.

Если текущая роль управляющей компании разрушает синергию (недостаточная централизация при одинаковых бизнесах), либо разрушает ценность (излишне централизованное управление), мы рекомендуем новую целевую модель.

Что в результате?

В результате проекта формируется целевая структура холдинга, задаётся роль управляющей компании и планируются мероприятия по оптимизации бизнес-процессов подразделений.

Управляющая компания холдинга получает подробный план действий по решению непростой задачи, — как создавать большую добавленную ценность для дочерних обществ одновременно с сокращением собственных расходов. Организационная структура холдинга становится более прозрачной, понятной и управляемой.

Повышается эффективность межфункциональных коммуникаций и скорость принятия решений. Создаются благоприятные условия для реализации стратегии компании.

Рис. 4. Потенциал оптимизации расходов управляющих компаний.

Наибольший потенциал оптимизации расходов имеют мероприятия по централизации функций с релокацией исполнителей в другие регионы (с более дешевой рабочей силой), позволяющие сократить до 30% административных расходов.

Ощутимый экономический эффект приносит также оптимизация бизнес-процессов. Аусорсинг функций обычно не приводит к значительному финансовому результату.

Функции управляющей компании в холдинге

ФЗ об ООО: Общество вправе передать по договору осуществление полномочий своего единоличного исполнительного органа управляющему. п. 1 ст.

69 ФЗ об АО: По решению общего собрания акционеров полномочия единоличного исполнительного органа общества могут быть переданы по договору коммерческой организации (управляющей организации) или индивидуальному предпринимателю (управляющему).

В этом случае с УК заключается договор на передачу функций единоличного исполнительного органа.

Именно УК (в лице своего директора) получает полномочия без доверенности действовать от имени управляемого общества: представлять интересы управляемого общества во всех организациях и учреждениях, а также вступать в любые хозяйственные отношения. Ключевые управленцы бизнеса, его собственники в этом случае являются сотрудниками и/или участниками УК и уже на ее уровне и от имени УК выполняют все управленческие функции.

Функции управляющей компании в структуре холдинга

В таком случае полномочия последнего нужно подтвердить доверенностью, оформленной за подписью генерального директора, и с приложением печати управляющей компании. Заверять у нотариуса такую доверенность не требуется, поскольку генеральный директор управляющей компании действует от имени общества без доверенности (п. 4 ст. 185.1 ГК РФ).

Договор с управляющей компанией подписывает председатель совета директоров или лицо, уполномоченное советом директоров (абз. 2 п. 3 ст. 69 Закона об АО).

При передаче полномочий генерального директора управляющей компании нужно внести сведения об этом в ЕГРЮЛ. На подачу документов в регистрирующий орган закон предоставляет три дня с момента передачи полномочий управляющей компании (подп.
«л» п. 1, п. 5 ст. 5, п. 2 ст. 17Федерального закона от 8 августа 2001 г.

Функции управляющей компании холдинга

Вместе с тем, учитывая реалии и тенденции налогового администрирования, нельзя обойти стороной и вопрос о том, как на управляющую компанию смотрят с этой стороны.

Ведь существование УК дает основания говорить об аффилированности управляемых ею субъектов между собой (даже если владельцы компаний не совпадают).

Конечно, когда речь идет о, например, сугубо бухгалтерских и юридических услугах (не о статусе УК как ЕИО) и такие услуги оказываются не только связанным между собой договорными отношениями организациям, но и посторонним субъектам, признать аффилированность по данному признаку будет сложно.

АП-11284/12: налогоплательщику удалось выиграть спор путем максимальной детализации доказательств исполнения договора. В отчете об исполнении полномочий ЕИО объем выполненных работ по осуществлению руководства текущей деятельностью указан с расшифровкой выполненной работы сотрудниками конкретных отделов (служб) и даже указан объем потраченных часов на каждую услугу).

Учитывая, что в настоящий момент многие компании пользуются различными программными комплексами, позволяющими отслеживать время выполнения тех или иных задач сотрудниками, решение задачи по сбору подобной информации может быть автоматизировано. Вместе с тем, УК в роли единоличного исполнительного органа осуществляет текущее руководство компанией, полное детализированное описание которого в договоре невозможно.

Понятие «управляющая компания» часто используется в бизнесе, при этом участники дискуссии не всегда говорят об одном и том же.

Сложности возникают в начале реализации проекта, когда исполнителям не совсем ясно, о чем же договорились боссы.

Для понимания статуса такого юридического лица и выбора правильной стратегии движения проекта автор приводит перечень форм и видов юридических лиц, которых чаще всего называют «управляющая компания».

В данном случае под управляющей компанией понимают юридическое лицо, имеющее преобладающее участие в уставных капиталах других юридических лиц холдинга (под холдингом автор имеет в виду группу компаний).

• ответственность, возникающую у управляющей компании в связи с исполнением ею возложенных на нее функций;
• порядок прекращения полномочий управляющей компании;
• объем и содержание информации и отчетов, которые управляющая компания обязана представлять совету директоров и акционерам в отношении своей работы и показателей деятельности общества, периодичность, с которой должны представляться такие отчеты;
• перечень должностных лиц управляющей организации, обязанных отчитываться о ее работе перед советом директоров и общим собранием акционеров общества;
• условия неразглашения конфиденциальной информации (объем такой информации, сроки неразглашения и ответственность).

Управляющей компании не обязательно передавать все полномочия директора, можно передать только часть.

Как обеспечить интересы администрации, не дав ей должного объема акций производственного предприятия? Мы создали управляющую компанию, где администрация имела «блокирующий пакет» акций и таким образом участвовала вместе с нами в управлении бизнесом. Но при этом она не участвует в прибыли производственного предприятия, а в случае продажи его акций или ликвидации не будет участвовать в разделе имущества.

Отношение к объекту управления

Для управления бизнесом можно создать аффилированную управляющую компанию или привлечь специализированную внешнюю организацию, никак не связанную с управляемыми предприятиями, а также их учредителями или руководством.

Но даже при таком варианте организационной структуры должно быть центральное звено, управляющее сотрудниками на местах.

Поэтому встречаются случаи создания функционально схожих между собой служб и в УК, и в управляемом обществе (например, при разветвленности структуры, когда отдельные общества существенно удалены друг от друга и от самой УК), однако и в этом случае УК занимается решением стратегических задач, тогда как сотрудники управляемого общества выполняют текущую работу, не требующую высокой квалификации и знания стратегического плана развития бизнеса в целом.

2. Возможность оперативно осуществлять управленческий учет и разрабатывать, а также корректировать ранее разработанную стратегию деятельности группы компаний в целом.

О банках и банковской деятельности» управляющей компанией банковского холдинга признается хозяйственное общество, основной деятельностью которого является управление деятельностью кредитных организаций, входящих в банковский холдинг.

Управляющая компания банковского холдинга не вправе заниматься страховой, банковской, производственной и торговой деятельностью.

Коммерческая организация, которая может быть признана головной организацией банковского холдинга, обязана иметь возможность определять решения управляющей компании банковского холдинга по вопросам, отнесенным к компетенции собрания ее учредителей (участников), в том числе о ее реорганизации и ликвидации.

Управляющая компания фонда

В соответствии со статьей 38 Федерального закона от 29.11.2001 г.

Если в процессе развития предприятия появляется возможность выделить вспомогательное или непрофильное подразделение в качестве самостоятельного предприятия, то оно выделяется из состава управляющей компании. Критерием для такого выделения может быть возможность подразделения самостоятельно оказывать услуги на рынке.

Положительными сторонами этой структуры является то, что управляющая компания имеет возможность полностью контролировать имущество холдинга, денежные потоки; упрощается контроль за соблюдением корпоративных стандартов, сокращается штат административных работников.

Такая структура может быть эффективна, когда в состав холдинга входит несколько малых и средних предприятий с небольшой территориальной удаленностью друг от друга и от управляющей компании.

Привлечение такой компании может быть выгодно, в частности, для управления инвестиционными проектами, о которых упоминалось ранее.

Налоговая ответственность управляющей компании

Управляющая компания вправе платить налоги (из средств управляемого предприятия) и представлять налоговую отчетность от его имени, а также совершать другие предусмотренные налоговым законодательством действия.

При этом подписывать налоговую отчетность будет руководитель управляющей компании.

Следует иметь в виду, что действия (бездействие) управляющей компании как законного представителя управляемого предприятия могут быть признаны действиями (бездействием) этого предприятия5.

• собственники не хотят или не могут заниматься оперативным управлением каждой компании группы;
• собственники владеют компаниями с разными задачами, сегментами, рынками, продуктами и т. п.;
• компании группы генерируют прибыль большую, чем нужно для простого воспроизведения производства и личного потребления собственников, то есть когда появляются свободные для инвестиций деньги.

Кроме того, с помощью управляющей компании создаются схемы владения прибылью и ее оптимизации.

Мне довелось работать в холдинговых структурах двух типов, в которых управляющие компании занимали разное место.

Рассмотрим кратко каждый из них.

Первая компания (численность около 2 тысяч человек, все бизнес-единицы расположены в одном регионе) представляла собой классический вертикально интегрированный холдинг.

Он визирует все платежи, осуществляемые управляемыми обществами.

Иван Дуданов В структуре управляющей компании можно выделить следующие основные блоки: отраслевые департаменты, финансовая служба, служба безопасности, юридическая служба. Отраслевой департамент осуществляет непосредственное управление деятельностью подконтрольных предприятий, специализирующихся на одном виде деятельности.

В отраслевой департамент входят исполнительный директор — менеджер, который выполняет функции генерального директора; специалист по снабжению; специалист по сбыту и кадровый менеджер.
Решения каждый департамент принимает в рамках установленного бюджета.

Финансовая служба консолидирует данные по всем предприятиям, подконтрольным управляющей компании, распределяет денежные потоки между компаниями, контролирует исполнение установленных бюджетов.

Структура управляющей компании

Структура управляющей компании холдинга зависит от тех функций, которые переданы в ее компетенцию, а также от масштабов и количества подконтрольных ей предприятий. На основе опроса финансовых руководителей холдинговых компаний, а также анализа доступных бизнес-кейсов можно выделить две типичные структуры управляющих компаний (см. рисунок).

В первом случае (рисунок «а») управляющая компания берет на себя выполнение наибольшего количества функций, непосредственно не связанных с производством: маркетинг, финансы (включая бухгалтерский и налоговый учет), юридическое сопровождение, документооборот, административно-управленческие функции. Вспомогательные и непрофильные подразделения также входят в состав управляющей компании.
Управляемые компании выполняют, в основном, производственные функции.

Задача УК в данном случае — определить основные векторы деятельности (разработать маркетинговую стратегию, осуществить научно-техническую разработку, выпустить программу деятельности группы компаний на год и т.п.), которым должны следовать все без исключения управляемые общества.

При этом необходимо отметить, что у управляемого общества имеется свой единоличный исполнительный орган (директор, ИП-управляющий или другая Управляющая компания, но в роли единоличного исполнительного органа (ЕИО)), который осуществляет оперативное руководство компанией, принимает все текущие решения и отвечает за финансовый результат.