Реорганизация бюджетных организация в форме слияния

Реорганизация в форме слияния бюджетных учреждений

Здравствуйте, в этой статье мы постараемся ответить на вопрос «Реорганизация в форме слияния бюджетных учреждений». Также Вы можете бесплатно проконсультироваться у юристов онлайн прямо на сайте.

Документом, подтверждающим такое правопреемство, является передаточный акт (ст. 59 ГК РФ). В нем отражается переход всех прав, обязанностей к новой организации.

С одной стороны, существует мнение, что отчитываться в инспекции по налогам, для которых налоговый период установлен как год (уплата налога на прибыль, налога на имущество и т.

Реорганизация бюджетных учреждений в форме слияния

В случае участия в реорганизации двух и более учреждений такое уведомление направляется учреждением, последним принявшим решение о реорганизации либо определенным решением о реорганизации.

Образовательное учреждение направляет в простой письменной форме уведомления о предстоящей реорганизации кредиторам, а также постоянным контрагентам, с которыми заключены долгосрочные договоры. Кредиторы и постоянные контрагенты должны вовремя узнать о том, что у ОУ изменились платежные реквизиты.

21 Закона N 402-ФЗ закреплено, что стандарты независимо от вида экономической деятельности устанавливают состав последней и первой бухгалтерской (финансовой) отчетности при юрлица, порядок ее составления и денежного измерения объектов в ней.

Реорганизация учреждения путем присоединения

При необходимости в указанных решениях отражаются вопросы, связанные с передачей имущества реорганизуемого учреждения Росимуществу.

Реорганизация юридического лица в форме слияния предусматривает объединения двух и более предприятий, при котором они ликвидируются и создается новое, более крупное юридическое лицо, принимающее на себя все права, активы и обязанности участников процедуры. Новая фирма получает новое название и регистрируется в ЕГРЮЛ (ст. 52 ФЗ-14).

Также каждая процедура имеет свои особенности формирования показателей для их фиксирования в бухгалтерской отчетности организации.

Департамент развития контрактной системы Минэкономразвития России (далее — Департамент) в рамках своей компетенции рассмотрел обращение по вопросу о разъяснении порядка организации закупок в случае юридического лица путем слияния и сообщает.

Реорганизация путем слияния в 2018 году

Выполняется сбор всех бумаг в соответствии с установленным перечнем документов. После чего необходимо их сдать на рассмотрение в регистрирующий орган.

В связи с этим все учащиеся, обучавшиеся в присоединенном учреждении, должны продолжить обучение в объединенном учреждении.
Процедура оформления присоединения, так же как и слияния, подчиняется общему порядку реорганизации юридических лиц.

По решению учредителя бюджетное учреждение передало имеющуюся задолженность другому структурному подразделению до начала реорганизации.

Как проводится реорганизация в форме слияния

О порядке осуществления мероприятий по реорганизации мы и поговорим в данной статье. слияния нескольких учреждений в одно.

При реорганизации возможны изменения штатного расписания, в результате которых одни должности могут быть исключены, а другие введены. Если работники попали под сокращение, необходимо уведомить их об этом персонально под роспись не менее чем за два месяца до увольнения (ст. 180 ТК РФ).

Действующее законодательство не предусматривает обязанности уведомлять работников о предстоящей реорганизации. Но это необходимо сделать, поскольку реорганизация юридического лица – работодателя затрагивает их интересы.

На подачу заявления о регистрации дается 3 рабочих дня, отсчет которых начинается со дня, следующего за датой принятия решения о слиянии.

К основным минусам относится: Положительным аспектом реорганизации школ можно назвать восстановление детских садов на освободившихся местах.

В связи с реорганизацией предприятия письмо образец

Так звали её все. Своих детей у неё не было, но многочисленные племянники и их малыши стали для неё родными внуками и правнуками.

Допустимо предоставление пакета документов заказным письмом, в котором должен находиться перечень имеющихся документов. Он составляется в почтовом отделении.

Образовательное учреждение информирует общественность о факте реорганизации, а именно дважды с периодичностью один раз в месяц помещает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридических лиц, уведомление о своей реорганизации.

В соответствии с п. 3 ст. 120 ГК РФ особенности правового положения отдельных видов государственных и иных учреждений определяются законом1 и иными правовыми актами2.

Наконец, следует иметь в виду, что при реорганизации юридического лица подлежат применению и иные нормативные правовые акты Российской Федерации.

С другой стороны, налоговые органы допускают возможность, в частности по налогу на имущество, самостоятельного представления реорганизованной организацией налоговой декларации за последний налоговый период до момента завершения реорганизации (письмо УФНС России по г. Москве -14/054957).

Создать комиссию по реорганизации, возглавляемую руководителем учреждений. Приказы по персональному составу комиссии представить не позднее __ дней с момента их издания.

Инструкция по процедуре слияния ООО

Трудовым законодательством РФ не предусмотрена унифицированная форма данного приказа, поэтому кадровые специалисты оформляют документ произвольно.

Если да, то оптимальный вариант — слияние. Но в некоторой степени вопросы управления и доходов можно решить в договоре о реорганизации, запланировав перераспределение долей участников.

В силу п. 1 ст. 57 ГК РФ реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом.

Он напоминает аналогичного характера процедуру, происходящую на уровне коммерческих фирм, но имеет и свои специфические особенности.

Реорганизация бюджетного учреждения путем присоединения

Если условия трудового договора предполагается изменить в силу объективных причин, работника также необходимо письменно известить о таких изменениях (размере и условиях оплаты труда, режиме рабочего времени и др.).

Хотят ли собственники объединяемых бизнесов оставаться «на равных» в части управления новой компанией?

При этом А и Б прекращают свою деятельность (исключаются из ЕГРЮЛ), а В ее начинает (вносится в ЕГРЮЛ и получает новый ИНН).

Некоммерческая организация считается реорганизованной, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации вновь возникшей организации (организаций).

Реорганизация бюджетных организация в форме слияния

Для небольших предприятий наиболее целесообразным вариантом будет обратиться к такой форме реорганизации, как слияние. Она позволяет объединить имущество нескольких организаций и создать на их базе одно крупное предприятие.

Реорганизация путем слияния — это процедура преобразования двух и более компаний в одну. Вновь образовавшаяся компания возлагает на себя права, обязанности, обязательства и задолженности реорганизованных Обществ. Реорганизация организаций происходит если есть согласия от всех юридических представителей, участвующих в данном процессе. Вся процедура также подтверждается документально.

Приведем стандартный алгоритм преобразования бюджетной организации на примере федерального учреждения. Сразу отметим, что все нижесказанное справедливо для учреждений, находящихся в ведении субъектов Российской Федерации и органов местного самоуправления. Итак, если учреждение намерено провести реорганизацию, требуется прохождение следующих этапов.

Наименование образовательных учреждений

А что касается конкретно реорганизации некоммерческих организаций (к которым в том числе относятся государственные и муниципальные учреждения), ст. Рассмотрим более подробно особенности реорганизации бюджетного образовательного учреждения в форме присоединения.

После того как учредитель образовательного учреждения (далее – ОУ) издал соответствующий правовой акт (приказ, распоряжение) о реорганизации, администрация ОУ должна создать комиссию по реорганизации и издать свой правовой акт (приказ, распоряжение) о реорганизационных процедурах.

Реорганизация в форме слияния — пошаговая инструкция, кадровые вопросы

Российское законодательство тщательно регулирует процесс реорганизации компаний.

Одной из формой реорганизации является слияние.

Реорганизация путем слияния – форма реорганизации, которая часто применяется на практике с целью расширения бизнеса.

Процесс слияния получил свое четкое законодательное регулирование.

Понятие

В соответствии с действующим законодательством слияние – форма реорганизации, при которой 2 или более юридических лица присоединяются и создают новую компанию.

Гражданский кодекс РФ тщательно регулирует процесс реорганизации, в том числе и в форме слияния.

В соответствии с п. 3 ст. 58 ГК РФ права и обязанности компаний при слиянии переходят к юридическому лицу, которое создается после слияния.

Очень часто частником слияния является иностранная компания: в этом случае основная цель подобной реорганизации – выход на новый рынок потребления.

Законодательство

Основной нормативно-правовой документ, который регулирует процесс слияния — Гражданский кодекс РФ.

В частности, §1 главы 4 ГК РФ посвящен общим вопросам, связанным с юридическими лицами.

В этой главе также получили свое регулирование вопросы, связанные с реорганизацией юридических лиц.

Отдельные нормы содержатся также в других нормативно-правовых актах.

Например, ст. 52 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», а также ст. 16 ФЗ «Об акционерных обществах» регулируют процесс слияния данных видов юридических лиц.

Реорганизации также подлежат некоммерческие организации.

В частности, ст. 16 ФЗ «О некоммерческих организациях» посвящен процессу реорганизации (в том числе и слияния) некоммерческих организаций.

Также некоторые вопросы, связанные со слиянием компаний, получили свое регулирование в ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».

Кому это нужно

В первую очередь слияние нужно собственникам и акционерам компаний.

Это дает возможность расширить бизнес и объединить активы с другими компаниями.

Очень часто компании хотят изменить направления своей деятельности: слияние в подобных случаях – наиболее легкий и выгодный способ.

На практике часто к слиянию прибегают также компании, у которых имеются определенные долги.

Это – способ приобретения новых активов и улучшения финансового состояния компании, ведь многие акционеры не хотят закрывать компании, и в этой случае слияние – наиболее выгодный способ решения проблемы.

В некоторых случаях слияние компаний может быть осуществлено только на основании разрешения соответствующего государственного органа.

Это – обязательное законодательное требование (ст. 57 ГК РФ).

В основном подобный подход применяется для крупных компаний, деятельность которых влияет на экономику всей страны.

Чем выгодно выбрать эту форму

Слияние юридических лиц как форма реорганизации является наиболее выгодной альтернативой ликвидации компании.

В частности, если у компании имеются долги, которые невозможно выплатить, то лучше выбрать слияние с другой компанией, а не ликвидацию.

В этом случае компания продолжит осуществлять свою деятельность.

Кроме того ликвидация отличается своей трудностью.

Если у компании плохая репутация на рынке, то слияние – выход из ситуации.

В особенности, если изменить наименование новой компании, то в этом случае возможно вернуть доверие клиентов без каких-либо проблем.

Пошаговая инструкция

Как было сказано выше, этапы слияния компаний получил свое четкое законодательное регулирование.

выбор участников процесса

Реорганизация путем слияния начинается с выбора компаний, которые будут принимать участие в данном процессе.

При этом в процессе слияния могут принимать участие как компании, которые осуществляют деятельность в одном регионе, так и юридические лица, находящиеся в разных регионах страны.

Очень часто в процессе также принимают участие иностранные компании.

На первом этапе ведутся переговоры, связанные с началом процесса слияния.

Как правило, начальный этап переговоров документально не закрепляется.

На практике соглашения заключаются только после принятия соответствующего решения о слиянии.

принятие соглашения о процедуре

После согласования круга участников процесса слияния принимается соответствующее учредительное решение.

В соответствии с п. 1 ст. 57 ГК РФ решение о реорганизации (в том числе о слиянии) принимается учредителями (акционерами) компании или органом, который уполномочен принимать подобное решение.

При принятии решения о слиянии необходимо обратить внимание на устав компании, в котором может быть предусмотрен иной порядок реорганизации.

В тексте решения необходимо указать следующую информацию:

• наименование компании;
• время проведения собрания акционеров;
• вопросы, которые обсуждались на собрании;
• результаты ания.

Подобные решения должны принимать все участника процесса слияния.

уведомление государства

В соответствии с п.1 ст. 60 ГК РФ в течение 3 дней после принятия решения о слиянии юридическое лицо должно уведомить соответствующий государственный орган о начале процесса реорганизации.

При этом обязанность отправки уведомления лежит на той компании, которая последней приняла решение о слиянии.

После получения уведомления регистрирующий орган вносит соответствующую запись в реестр юр. лиц о том, что компания находится в процессе реорганизации.

публикации

Ст. 60 ГК РФ также предусматривает обязанность компаний, которые находятся в процессе реорганизации, публиковать соответствующее уведомление в средствах массовой информации.

При этом сделать это необходимо дважды после отправки уведомления в регистрирующий орган о начале процесса слияния.

Уведомление публикуется с целью выявления кредиторов компании, которые в соответствии с действующим законодательством могут потребовать досрочное исполнение обязательств.

уведомление всех причастных

На практике компании, которые находятся в процессе слияния, отправляют соответствующие уведомления своим контрагентам, указывая о том, компания находится в процессе слияния.

В тексте уведомления также необходимо указать данные компании, которая должна формироваться и адрес, по которому она будет осуществлять деятельность.

Необходимые документы

Для слияния компаний необходимы следующие документы:

• учредительные решения компаний, которые присоединяются;
• решение общего собрания компании;
• устав компании, которая формируется;
• заявление, предъявляемое в регистрирующий орган;
• паспорт и доверенность заявителя;
• квитанция об оплате государственной пошлины.

Переход имущества прав обязанностей

В соответствии с п. 1 ст. 58 ГК РФ, которая регулирует правопреемство компаний, при слиянии компании все права и обязанности каждой из них переходят к юридическому лицо, которое было формировано в результате слияния.

Это также касается имущества компаний.

При переходе прав и обязанностей подписывается передаточный акт.

Законодательство не предусматривает образец передаточного акта, но его можно найти в интернете или скачать здесь.

В передаточном акте указывается все имущество, а также все права и обязанности юридических лиц.

На практике очень часто сливающиеся компании проводят аудиторские проверки с целью выявления всех активов и пассивов.

Кадровые вопросы реорганизации путем слияния

При слиянии возникают также определенные вопросы, связанные с работниками компаний, которые находятся в процессе слияния.

В частности, многих интересует вопрос о том, как действовать кадровику.

Как правило, заключенные с работниками трудовые договора сохраняются.

Но возникает необходимость внесения изменений путем подписания соответствующих соглашений.

В тексте данных соглашений в качестве работодателя указывается компания, которая была сформулирована после окончания процесса слияния.

На практике очень часто осуществляется перевод сотрудников компаний.

В этом случае с ними заключаются новые соглашения или вносятся соответствующие изменения в заключенные договора.

Как правило, переводу подвергаются сотрудники структурных подразделений.

Особенности

Предусмотрены некоторые особенности слияния для конкретных видов учреждений.

для бюджетных учреждений

В соответствии с ФЗ «О некоммерческих организациях» бюджетные учреждения являются некоммерческими.

Для их реорганизации требуется соответствующее решение Правительство РФ, которое принимается по рекомендации федеральных и региональных органов власти.

По решению правительства формируется специальная комиссия, которая проводит весь процесс слияния.

для образовательных учреждений

Для слияния образовательных учреждений также необходимо наличие соответствующего решения Правительства.

Для принятия подобного решения Министерство образования рассматривает вопрос о слиянии конкретных образовательных учреждений и предоставляет свои рекомендации, на основании которых Правительство принимает решение.

В остальном методика слияния образовательных учреждений ничем не отличается от стандартного процесса реорганизации.

Стоимость и сроки

Сроки слияния в основном зависят от количества юридических лиц, которые участвуют в данном процессе.

На практике в основном данный процесс занимает 3-4 месяца, но он может затянуться и до 12 месяцев.

Что же касается стоимости слияния, то если компании осуществляют процесс слияния самостоятельно, то единственная затрата (не считая аудиторские проверки) – оплата государственной полшины, размер которой составляет 4000 рублей.

При необходимости переоформления лицензии также нужно заплатить 2000 рублей.

Если же компании предпочитают воспользоваться услугами юристов, то полное юридическое сопровождение процесса слияния обойдется 40 000-60 000 рублей.

Внимание!

• В связи с частыми изменениями в законодательстве информация порой устаревает быстрее, чем мы успеваем ее обновлять на сайте.
• Все случаи очень индивидуальны и зависят от множества факторов. Базовая информация не гарантирует решение именно Ваших проблем.

Поэтому для вас круглосуточно работают БЕСПЛАТНЫЕ эксперты-консультанты!

ЗАЯВКИ И ЗВОНКИ ПРИНИМАЮТСЯ КРУГЛОСУТОЧНО и БЕЗ ВЫХОДНЫХ ДНЕЙ.

Реорганизация бюджетных организация в форме слияния

В то же время реорганизация предусматривает не только переустройство организационной структуры и управления учреждением, но и такие процессы, как слияние, поглощение, разделение однотипных юридических лиц при сохранении их активов, обязательств и экономического потенциала.

При этом не стоит путать с реорганизацией передачу учреждения от одного главного распорядителя бюджетных средств другому (перемену подведомственности). В гражданском законодательстве вопросам реорганизации юридических лиц уделено мало внимания.

Форма реорганизации Пояснение Слияние Из нескольких учреждений (А и Б), прекращающих свою деятельность, образуется новое учреждение (В) Присоединение К одному учреждению (А) присоединяется другое

Как происходит слияние двух бюджетных учреждений

В уведомлении о реорганизации указываются сведения о каждом учреждении, участвующем в реорганизации, создаваемом (продолжающем деятельность) в результате реорганизации юридическом лице, форма реорганизации, описание порядка и условий заявления кредиторами своих требований.

3 п. 3 ст. 28). Федеральный закон от 12.01.1996 N 7-ФЗ «О некоммерческих организациях».

Реорганизация бюджетного учреждения в форме присоединения

Так как присоединение подразумевает полное правопреемство прав и обязанностей ликвидируемой организации, в передаточном акте необходимо определить исчерпывающий перечень имущественных активов, финансовых ресурсов, объем дебиторской и кредиторской задолженности.

Только те права и обязательства, которые будут указаны в передаточном акте, перейдут к правопреемнику.

На практике, в подготовке и утверждении передаточного акта участвуют представители обоих учреждений.

Для осуществления процедуры реорганизации бюджетного учреждения также действует правило уведомления налогового органа и публикация сообщений в «Вестнике государственной регистрации».

Как правильно оформить слияние организаций (нюансы)?

Например, если общая стоимость активов коммерческих организаций на последнюю отчетную дату превысила 7 млрд или 10 млрд руб.

их суммарной выручки от продаж предыдущего года, то их объединение возможно при согласии антимонопольного органа (ст.

1 ст. 57 ГК РФ). Подробнее об изменении правового статуса организаций рассказывается в статье Чтобы, например, слиться с организацией другой формы, для начала нужно преобразоваться в форму этой организации. Например, акционерное общество может стать производственным кооперативом (ст.

104 ГК РФ). Но законы могут

Как проводится реорганизация бюджетного учреждения путем присоединения

120 ГК РФ Указывает на особенности реорганизации и ликвидации государственных учреждений и бюджетных организаций Гл.

3.

ФЗ-7 Которая раскрывает особенности, порядок и процедуры реорганизации и ликвидации некоммерческих организаций, к числу которых относятся бюджетные учреждения Затрагивает вопросы проведения реорганизационных мероприятий в рамках автономных бюджетных учреждений Устанавливающее подробный порядок осуществления реорганизации учреждений, финансируемых из государственного бюджета После того как реорганизация организации завершена потребуется внести новое юридическое лицо в ЕГРЮЛ.

Реорганизация учреждений путем слияния

Трудовые отношения при смене собственника имущества организации, изменении подведомственности организации, ее реорганизации, изменении типа государственного или муниципального учреждения При смене собственника имущества организации новый собственник не позднее трех месяцев со дня возникновения у него права собственности имеет право расторгнуть трудовой договор с руководителем организации, его заместителями и главным бухгалтером.

Смена собственника имущества организации не является основанием для расторжения трудовых договоров с другими работниками организации. В случае отказа работника от продолжения работы в связи со сменой собственника имущества организации трудовой договор прекращается в соответствии с пунктом 6 статьи 77 настоящего Кодекса.

При смене собственника имущества организации сокращение численности или штата работников допускается только после государственной регистрации перехода

Вход для клиентов

Существуют два вида правопреемства при реорганизации: универсальное и сингулярное. При универсальном правопреемстве от реорганизуемого учреждения правопреемнику достаются все права и обязанности в совокупности. При сингулярном правопреемстве происходит переход только части прав и обязанностей в соответствии с передаточным актом.

Формы реорганизации бюджетного учреждения.

Форма реорганизации Описание правопреемства Вид правопреемства Слияние Права и обязанности каждого из учреждений переходят к вновь возникшему учреждению Универсальное Присоединение К учреждению переходят права и обязанности присоединенного учреждения Универсальное Разделение Права и обязанности разделяемого учреждения переходят к вновь возникшим учреждениям в соответствии с передаточным актом Сингулярное Выделение При выделении из состава учреждения одного или нескольких учреждений

Реорганизация бюджетных учреждений (Гусев А.)

В данном случае к каждому из выделенных учреждений переходят права и обязанности реорганизованного учреждения в соответствии с разделительным балансом;- преобразования учреждения.

При преобразовании учреждения одного вида в учреждение другого вида к вновь возникшему учреждению переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом.

Согласно ч.

4 ст. 57 ГК РФ и ч. 3 ст. 16 Закона о некоммерческих организациях бюджетное учреждение считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации вновь возникшего учреждения.

——————————— Федеральный закон от 12.01.1996 N 7-ФЗ «О некоммерческих организациях».

При реорганизации учреждения в форме присоединения к нему другого учреждения первое из них считается реорганизованным с момента внесения в Единый государственный

Реорганизация путем слияния в 2020 году

52 закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», а также статью 16 «Об акционерных обществах».К основным причинам, ведущим к реорганизации, относят:

1. значительное уменьшение спроса на выпускаемую продукцию;
2. увеличение масштабов бизнеса.
3. возможность снижения налоговых выплат;
4. убыточные показатели компании;
5. необходимость законного вывода активов;

Осуществление реорганизации происходит в несколько этапов. Сроки процедуры могут занять от двух до шести месяцев.

Такой промежуток времени обусловлен скоростью прохождения отдельно взятого этапа.Данное решение принимается собственниками отдельных Обществ, которые подлежат слиянию, на коллегиальном собрании.

Слияние и присоединение юридических лиц

Слиянием в современном законодательстве признается создание нового общества с передачей созданному юридическому лицу всех прав и обязанностей реорганизуемых обществ с прекращением прав и обязанностей последних. Общества, участвовавшие в слиянии, прекращают деятельность и существование.

Очень часто слияние называют «альтернативной ликвидацией», поскольку это — способ выйти из бизнеса убыточным компаниям с минимальными потерями (с момента регистрации нового юридического лица сливаемые организации прекращают свое существование).

Любое юридическое лицо может быть реорганизовано в форме слияния, но в некоторых случаях слияние организаций осуществляется с предварительного согласия антимонопольного органа:

1) если суммарная стоимость активов сливаемых организаций по бухгалтерским балансам по состоянию на последнюю отчетную дату, предшествующую дате представления ходатайства, превышает 3 мрд. рублей;

2) если суммарная стоимость активов сливаемых финансовых организаций по последним балансам превышает величину, установленную Правительством Российской Федерации.

Налоговые последствия реорганизации юридического лица в форме слияния

Не стоит забывать того, что вновь созданное в результате слияния юридическое лицо является правопреемником сливаемых организаций, соответственно, оно несет все гражданские и налоговые права и обязанности ликвидируемых организаций согласно передаточному акту. Именно на правопреемника возлагается ответственность за уплату налогов, сборов, пеней, а также штрафов прекративших существование организаций.

Порядок реорганизации путем слияния

1. Выбор участников процесса реорганизации путем слияния (обычно это два или более юридических лица, имеющих разные местонахождения).

2. Принятие решения о реорганизации. Общим собранием каждого общества, участвующего в реорганизации в форме слияния, принимается решение о реорганизации, которым утверждаются:

— форма реорганизации;— договор о слиянии;— устав общества;

— передаточный акт.

В договоре о слиянии согласно Закону оговариваются следующие моменты:

— определяются порядок и условия слияния;— конкретизируется порядок обмена долей в уставном капитале каждого реорганизуемого общества на доли в уставном капитале создаваемого путем слияния общества;

— сроки и порядок назначения общего собрания участников (акционеров) общества, создаваемого путем реорганизации.

3. Уведомление о начале реорганизации путем слияния государственных регистрирующих органов.

4. Выбор места регистрации создаваемого путем слияния юридического лица. Регистрация организации, создаваемой путем слияния, производится регистрирующим органом, которому подконтрольна территория места регистрации исполнительного органа одного из реорганизуемых юридических лиц.

5.

Подготовка к процессу реорганизации:а) уведомление ИФНС о начале процесса реорганизации (внесение записи в ЕГРЮЛ о начале реорганизации путем слияния);б) публикация в СМИ сообщения о реорганизации юридического лица путем слияния (дважды с периодичностью раз в месяц);в) уведомление кредиторов о предстоящей реорганизации;г) составление разделительного баланса и передаточного акта;

д) уплата госпошлины.

6. Подача документов в ИФНС.

При регистрации юридического лица, создаваемого в форме слияния, ИФНС на основании решений о государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации в форме слияния, и государственной регистрации прекращения деятельности реорганизуемых юридических лиц:

— вносит запись в ЕГРЮЛ о создании новой организации и прекращении деятельности сливаемых;— сообщает о прекращении деятельности реорганизуемых юридических лиц в регистрирующие органы по месту их нахождения;— направляет копии решения о государственной регистрации прекращения деятельности реорганизуемых юридических лиц, заявления о регистрации путем реорганизации новой организации и выписку;— выдает заявителю документы, свидетельствующие о внесении в ЕГРЮЛ изменений;

— сообщает о регистрации путем реорганизации юридического лица в регистрирующий орган по месту нахождения вновь созданного юридического лица и направляет ему регистрационное дело.

7. Завершение процесса реорганизации путем слияния (с момента регистрации юридического лица).

Перечень документов, необходимых для представления в ИФНС при реорганизации путем слияния:

1. Заявление формы Р12001.2.

Решение о реорганизации фирмы путем слияния.4. Решение о создании юридического лица, возникающего при реорганизации юридического лица путем слияния (утверждение устава вновь созданного юридического лица).5. Доказательства публикации в СМИ (копия).6. Договор о слиянии.

7. Передаточный акт.8. Квитанция об уплате госпошлины за регистрацию.9. Квитанция об уплате госпошлины за копии учредительных документов.10. Справка об отсутствии задолженности перед пенсионным фондом.

11. Запрос на выдачу копии устава.

Сроки проведения реорганизации путем слияния

На срок проведения реорганизации путем слияния влияют самые разные факторы: во-первых, размер реорганизуемых юридических лиц (выше уже говорилось, что слияние определенных компаний происходит только с согласия антимонопольного органа, осложнена процедура слияния финансовых организаций); во-вторых, на усмотрение ИФНС оставлен вопрос назначения выездной проверки, при этом не оговорен конкретный срок проверяемого налогового периода; в-третьих, если происходит реорганизация акционерного общества, после регистрации нового юридического лица следует уладить вопрос с ценными бумагами. Разумеется, это – самые распространенные причины, по которым слияние организаций затягивается вместо положенных 2-3 месяцев до 5-6 месяцев, всех их, к нашему сожалению, предусмотреть невозможно, поскольку в юридической практике каждая ситуация по-своему уникальна и своеобразна. Стандартный срок проведения реорганизации путем слияния у нас – до 3 месяцев.

Разница между слиянием и присоединением (в бизнесе)

Говорят, что в мире бизнеса действуют законы природы. Крупные организации периодически принимают в свой состав небольшие, и данные процессы чаще всего выражаются в форме слияния и присоединения. Чем виды реорганизации бизнеса отличаются друг от друга и какой вариант считается оптимальным?

Читайте так же:  Снилс когда выдается и в каком возрасте

Определение

Слияние – это форма реорганизации, при которой две компании и более прекращают своё существование, создавая новое юридическое лицо. Оно принимает все обязательства исходных фирм, а также перенимает их собственность. Слияние может реализовываться в форме объединения активов и форм.

Присоединение – это форма реорганизации, при которой одно или несколько юридических лиц переходят в состав иной компании. Та принимает на себя все их обязательства и продолжает своё существование. Присоединяемые организации фактически ликвидируются.

При слиянии обязательства объединяемых компаний переходят к новому юридическому лицу. При присоединении основная организация принимает на себя обязательства фирмы, которая входит в её состав.

Реорганизация юридического лица

Реорганизация юридического лица – прекращение юридического лица, влекущее возникновение отношений правопреемства юридических лиц, в результате которого происходит одновременное создание одного, либо нескольких новых, и/или прекращение одного, либо нескольких прежних юридических лиц. Осуществляется в форме слияния, присоединения, разделения, выделения или преобразования.

Реорганизация может быть как добровольной, так и принудительной.

В первом случае собственники или учредители организаций самостоятельно принимают решение, руководствуясь своими мотивами.

В случае же вынужденной или принудительной реорганизации пойти на данную меру вынуждают нормы действующего законодательства.

Классификация видов реорганизации

Создание новых или прекращение прежних юридических лиц

Преемственность налоговых и иных обязательств организации при разных формах реорганизации

В таблице показаны варианты преемственности налоговых и иных обязательств организации при разных формах реорганизации:

Имущество и обязательства переходят к правопреемнику

Правопреемства не возникает в отношении налогов, штрафов, пеней, расчетов с кредиторами, сдачи отчетности

Уплата налогов, штрафов, пеней, расчеты с кредиторами, сдача отчетности возлагаются на правопреемника

При реорганизации (слиянии, присоединении, разделении, выделении, преобразовании) трудовые отношения с согласия работника продолжаются

Слияние организаций

В случае слияния образуется абсолютно новое юридическое лицо — правопреемник реорганизованных фирм, а те организации, которые участвуют в слиянии, прекращают свою деятельность с правопреемством, так как передают все свои права и обязанности новой организации.

При слиянии юридических лиц права и обязанности каждого из них переходят к вновь возникшему юридическому лицу в соответствии с передаточным актом.

При слиянии прекращают существование подлежащие слиянию юридические лица.

При слиянии возможна смена организационно-правовой формы компании.

Присоединение организации

Присоединение — это форма реорганизации, когда одно или несколько юридических лиц присоединяются к другому. При этом нового юридического лица не образуется.

При присоединении прекращают существование присоединяемые юридические лица.

Компания, к которой присоединяются, в дополнение к своим правам и обязанностям приобретает обязанности присоединяемого лица (лиц).

Форму «присоединение» могут выбрать только компании, имеющие одинаковую организационно-правовую форму.

Разделение организации

При разделении вместо одного юридического лица образуется несколько новых юридических лиц.

Реорганизованное лицо прекращает свою деятельность, а все его права и обязанности распределяются между вновь созданными организациями.

Выделение организации

При выделении вместо одной организации образуется одна или несколько новых организаций.

Реорганизованная организация не прекращает свою деятельность, а передает часть своих прав и обязательств выделившимся из нее предприятиям.

Преобразование организации

При преобразовании происходит изменение организационно-правовой формы организации.

В результате преобразования старая организация свою деятельность прекращает, а вместо нее создается только одна новая организация, к которой переходят все права и обязанности реорганизованной организации.

Порядок действий при реорганизации

Реорганизация начинается с принятия на общем собрании участников (акционеров) решения о ее проведении.

Далее в течение трех рабочих дней со дня принятия упомянутого решения необходимо уведомить:

налоговый орган по месту нахождения организации. Получив информацию о реорганизации, налоговые органы имеют право назначить выездную налоговую проверку, причем независимо от того, когда была проведена предыдущая выездная проверка.

Проверка коснется периода не более чем 3 календарных года, предшествующие году реорганизации. Доплачивать в бюджет налоги по результатам проверки будут преемники, созданные в результате реорганизации.

внебюджетные фонды. Уведомление можно подать в произвольной форме. К уведомлению можно приложить копию решения о реорганизации, чтобы у фондов не возникало каких-либо вопросов;

кредиторов. О реорганизации уведомляются все кредиторы.

При реорганизации учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о реорганизации юридического лица, обязаны письменно уведомить об этом кредиторов реорганизуемого юридического лица, а те, в свою очередь, вправе потребовать прекращения или досрочного исполнения обязательства, должником по которому является это юридическое лицо, и возмещения убытков.

Также реорганизуемая компания после внесения в ЕГРЮЛ записи о начале процедуры реорганизации дважды, с периодичностью один раз в месяц, публикует в Вестнике государственной регистрации сообщение о реорганизации.

Государственная регистрация реорганизованных организаций

Организация считается реорганизованной с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения.

В случае реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица первое из них считается реорганизованным с момента внесения в государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного предприятия.

Со дня, когда в Единый государственный реестр внесены указанные записи, реорганизация считается завершенной.

Остались еще вопросы по бухучету и налогам? Задайте их на бухгалтерском форуме.

Похожие публикации

Реорганизация в форме слияния: как действовать бухгалтеру

Слияние — это форма реорганизации, при которой несколько компаний прекращают существование в качестве отдельных юридических лиц и объединяются в одну, более крупную организацию.

Последовательность шагов, которые нужно пройти на первом этапе слияния, такая же, как и при других формах реорганизации. Все необходимые действия мы привели в таблице.

Действия, которые необходимо предпринять на начальном этапе слияния

Передаточный акт

Следующий шаг — это подготовка передаточного акта. Составить этот документ должна каждая компания, участвующая в слиянии. Дата передаточного акта может быть любой. Но лучше, чтобы она совпала с концом квартала или года — так сказано в пункте 6 Указаний по формированию бухотчетности при реорганизации*.

В передаточном акте должны быть положения о правопреемстве (ст. 59 ГК РФ). Это сведения о суммах дебиторской и кредиторской задолженности, а также об имуществе, переходящем ко вновь создаваемой компании.

Стоимость имущества по передаточному акту может быть рыночной, остаточной, первоначальной, либо соответствующей фактической себестоимости материально-производственных запасов (п.

7 Указаний по формированию бухотчетности при реорганизации).

По форме передаточного акта никаких ограничений нет. Чаще всего его оформляют в виде обыкновенного бухгалтерского баланса и прикладывают расшифровки по каждой из строк. В качестве расшифровок можно использовать инвентаризационные ведомости.

Есть и другой вариант: отказаться от бланка баланса, а просто перечислить все виды активов и пассивов (основные средства, НМА, «дебиторку», «кредиторку» и т.д.) и указать их стоимость. А в отдельных приложениях привести списки объектов, дебиторов и пр.

(примерные образцы передаточного акта можно скачать здесь или здесь).

Период до завершения слияния

Затем необходимо подготовить документы для реорганизации. Это передаточный акт, заявление о регистрации компании, созданной путем слияния, решение о реорганизации, документ об уплате государственной пошлины и др. Полный перечень приведен в пункте 1 статьи 14 Федерального закона от 08.08.01 № 129-ФЗ.

Пакет документов следует принести в «регистрирующую» ИФНС и ждать, пока инспекторы внесут запись в ЕГРЮЛ. С появлением этой записи компании-предшественники прекратят свое существование, а вместо них появится новая организация-правопреемник. Но пока период ожидания не завершен, предшественники продолжают работать: начисляют зарплату, амортизацию, оформляют «первичку» и пр.

Заключительная бухгалтерская отчетность компаний-предшественников

Каждая компания, участвующая в слиянии, должна составить заключительную бухгалтерскую отчетность на дату, предшествующую дате внесения в ЕГРЮЛ записи о реорганизации. Отчетность состоит из баланса, отчета о прибылях и убытках, отчетов об изменениях капитала и о движении денежных средств, пояснения и аудиторского заключения (если компания подлежит обязательному аудиту).

В заключительной бухотчетности должны быть отражены операции, совершенные в период с момента подписания передаточного акта до закрытия организации-предшественника. Из-за этих операций показатели заключительного баланса не совпадут с показателями передаточного акта.

К тому же каждая компания-предшественник должна закрыть счет 99 «Прибыли и убытки». Прибыль можно распределить по решению учредителей.

После заключительной отчетности предшественники не должны сдавать балансов и прочих документов, так как последним отчетным периодом для них является время от начала года до даты слияния.

Вступительная отчетность вновь созданной организации

Организация, созданная в результате слияния, должна составить вступительную бухгалтерскую отчетность на дату, когда в ЕГРЮЛ внесена запись о реорганизации. В строках вступительного баланса будет стоять сумма соответствующих показателей заключительных балансов предшественников.

Исключение составляют взаимные расчеты между предшественниками — например, когда один из них являлся заемщиком, а другой заимодавцем. Такие показатели не суммируются, поскольку при совпадении должника и кредитора обязательство прекращается.

Также во вступительной отчетности правопреемника не нужно суммировать данные отчетов о прибылях и убытках реорганизованных компаний.

Особое внимание надо обратить на уставный капитал организации-правопреемника.

Если УК правопреемника больше, чем сумма капиталов до реорганизации, такую разницу в балансе показывать не нужно. И в том и в другом случае никаких проводок бухгалтер не делает.

В ИФНС вступительную отчетность нужно сдать либо сразу после оформления, либо по завершении текущего квартала — в зависимости от того, как удобнее вашему инспектору.

«Первичка» в переходный период

После слияния вновь созданная компания «наследует» договорные отношения реорганизованных юридических лиц. Но сами договоры по-прежнему заключены от имени предшественников. Возникает вопрос: нужно ли подписывать дополнительные соглашения о замене сторон сделки? Или можно просто разослать контрагентам информационные письма, в которых указаны название и реквизиты компании-правопреемника?

Мы считаем, что допсоглашения не нужны, ведь ко вновь созданной организации переходят все права и обязанности каждой из компаний-предшественников по передаточному акту (п. 1 ст. 58 ГК РФ). Это относится и к договорным отношениям. Значит, для продолжения сотрудничества с поставщиками и клиентами достаточно выписки из ЕГРЮЛ и передаточного акта.

Что касается накладных, актов выполненных работ и счетов-фактур, то до даты слияния они выписываются от имени предшественников, на дату слияния и далее — от имени правопреемника.

Нужно ли закрывать расчетные счета

Часто бухгалтеры сомневаются, должна ли компания-предшественник перед слиянием закрыть свой расчетный счет. Подобная обязанность законом не предусмотрена. Иными словами, организация может передать счет правопреемнику, как и любое другое имущество и обязательства. Для этого достаточно принести в банк новые учредительные документы и переоформить карточку с подписями.

Кто платит налоги за реорганизованные компании

Вновь образованная организация является единственным правопреемником, и к ней переходит обязанность по уплате налогов за все реорганизованные компании (п. 4 ст. 50 НК РФ). В связи с этим инспекторы должны перенести остатки из карточек расчетов с бюджетом каждого предшественника на лицевой счет правопреемника.

Кто сдает декларации за реорганизованные компании

По возможности организации-предшественники должны отчитаться по всем налогам до момента слияния, то есть до внесения записи в единый госреестр. Но на практике они, как правило, не успевают этого сделать.

Тогда уже на следующий день после реорганизации инспекторы по месту учета предшественника отказываются принимать декларации. В этом случае всю налоговую отчетность придется сдать вновь созданной организации в свою инспекцию.

В случае, когда после реорганизации обнаружены ошибки предшественника, правопреемник сдает за него «уточненку».

Обратите внимание: сроки сдачи деклараций из-за реорганизации не сдвигаются. Например, по налогу на прибыль за год правопреемник обязан отчитаться не позднее 28 марта следующего года — как себя, так и за каждого предшественника.

Если при слиянии должник объединился с кредитором

Случается, что один участник слияния является должником, а другой участник — кредитором. Тогда после реорганизации кредитор и должник становятся единым целым, и задолженность автоматически погашается. Это означает, что по причине слияния должнику не придется отдавать долг, а кредитор не сможет получить назад свои деньги.