Преобразование организационное правовой формы

Реорганизация в форме преобразования — пошаговая инструкция, решение, уведомление

Реорганизация в форме преобразования – сложная операция. Владельцу бизнеса предстоит издать не один приказ, чтобы завершить операцию. По этой причине требуется заранее изучить тонкости процедуры.

Реорганизация предприятия в форме преобразования – это ряд действий, во время выполнения которых меняется организационно-правовая форма компании, а само учреждение прекращает существование.

На его месте создается другая организация, которая сохраняет все права и обязанности первой фирмы. Во время операции происходит смена устава и учредительных документов.

В отличие от других видов реорганизации, в мероприятии принимает участие только 1 юридическое лицо.

Операция подразумевает наличие следующих особенностей:

1. С экономической точки зрения, преобразованная организация продолжает рассматриваться как та же самая компания.

   Изменения касаются только внутренней структуры менеджмента фирмы и организационно-правовой формы. Все остальные сферы коррективам не подвергаются.

2. С макроэкономической точки зрения, преобразование – нейтральное мероприятие.

   Баланс предприятия не изменяется.

3. С юридической точки зрения, операция приводит к кардинальным переменам.

   Создается новая фирма, к которой переходят все права и обязанности предшественника.

Процедура преобразования бывает 2 видов – добровольная или обязательная.

1. Первая разновидность осуществляется по инициативе хозяев фирмы.

   Действие может выполняться, когда владельцы предприятия приходят к выводу, что компания начнет эффективнее работать, если ее организационно-правовая форма будет изменена.

   Чаще всего хозяева учреждения, которое функционировало в форме ООО, решают преобразовать его в акционерное общество.

2. Обязательное преобразование выполняется при наступлении ряда случаев.

   Действие выполняется, если владельцы некоммерческой организации решают заняться предпринимательской деятельностью или количество участников организации превысило допустимую законом отметку.

   Следует помнить, что к реорганизации не относится изменение типа акционерного общества.

Законодательство

Владелец бизнеса, который планирует выполнить действие, должен изучить:

Нормативно-правовые акты регламентируют все нюансы операции и позволяют получить ответы на большинство вопросов, которые могут возникнуть в процессе реорганизации.

Для кого актуально

Операция принесет пользу компаниям, которые желают увеличить масштабы производства. Выполнение действия станет выходом и для обществ, которые достигли максимальной отметки, установленной в отношении количества участников.

Не всегда преобразование – это признак укрупнения компании.

Мероприятия могут выполнить фирмы, которые осуществили реорганизацию в форме выделения и теперь желают выбрать новую организационно-правовую форму.

Преимущества

Процедура преобразования имеет ряд преимуществ.

1. Выполнение операции – единственный способ изменить организационно-правовую форму учреждения, не прерывая при этом осуществление деятельности.
2. Преобразование может выполняться после других видов реорганизации.
3. Оно позволяет привести вновь созданные компании к единому статусу.

Порядок

Существует установленный порядок выполнения операции. Необходимо строго придерживаться схемы. Отступление от нее может привести к тому, что осуществить процедуру не удастся.

Образец решения о реорганизации в форме преобразования

Операция начинается с принятия решения о проведении реорганизации в форме преобразования.

Действие выполняется на общем собрании. Выполнение операции должны поддержать ¾ участников. Составляется протокол собрания. Решение оформляется документально.

Образец представлен тут.

Бумага должна содержать следующие сведения:

• наименование компании;
• местонахождения учреждения;
• порядок преобразования;
• условия выполнения действия;
• особенности формирования нового уставного капитала.

Уведомление гос органов

Когда решение о старте реорганизации принято, владельцы компании обязаны уведомить налоговые органы. Сообщение направляется в письменной форме.

Действие требуется выполнить в течение 3 суток с момента принятия решения. Образец документа смотрите тут.

Получив сообщение о принятом решении, специалисты государственного органа внесут в ЕГРЮЛ запись о том, что компания начала процедуру реорганизации.

Публикация в вестнике

После сообщения в государственный орган о проведении процедуры, необходимо направить информацию в СМИ. Для выполнения действия подходит не любой общедоступный источник.

Информация об изменениях, касающихся юридических лиц, должна публиковаться в «Вестнике государственной регистрации».

Именно туда требуется направить сведения о том, что компания находится в процессе реорганизации в форме преобразования. Действие выполняется 2 раза с разницей в 1 месяц.

Сообщение кредиторам

Действующее законодательство обязывает владельцев организации оповестить кредиторов о процедуре реорганизации в форме присоединения. Для этого им направляется соответствующее уведомление.

Пример представлен здесь.

Только сообщив контрагентам о том, что начат процесс реорганизации, предприятие может приступать к дальнейшим действиям. Кредиторы получают право потребовать досрочно расторгнуть существующее соглашение о сотрудничестве.

Компания будет обязана предоставить им единовременное покрытие убытков.

Кредиторы обязаны объявить о своем решении не позднее 30 дней с момент получения уведомления. Если этого не произошло, сотрудничество продолжается на прежних условиях. Новым партнером кредиторов будет выступать правопреемник организации.

Регистрация в ЕГРЮЛ

Финальная стадия операции – внесение записи в ЕГРЮЛ.

Действие выполняют сотрудники налоговой инспекции. Чтобы процедура была выполнена, потребуются подтверждающие документы.

Владельцу компании предстоит собрать, оформить в соответствии с правилами и предоставить следующие бумаги:

• заявление;
• уставные документы;
• ИНН;
• чек, подтверждающий уплату госпошлины;
• бумаги, подтверждающие, что информация в СМИ была опубликована;
• решение о выполнении реорганизации в форме преобразования;
• ОГРН;
• документацию, подтверждающую, что компания не имеет задолженности перед пенсионным фондом;
• код статистики;
• запрос о предоставлении уставной документации.

Получив бумаги, сотрудники государственного органа внимательно изучат ее. Если ошибок обнаружено не будет, документацию примут к рассмотрению. В установленный срок в ЕГРЮЛ будут внесены все необходимые изменения, а владелец компании получит бумаги, подтверждающие коррекцию организационно-правовой формы.

Хотите понять, как провести реорганизация в форме разделения? Читайте тут.

Образец передаточного акта

Выполнение реорганизации в форме преобразования подразумевает составление передаточного акта. В него включается перечень обязанностей, которые имеются у компании перед кредиторами и должниками.

Смотрите пример тут.

Бумага необходима для того, чтобы новая фирма учла обязательства. В документе необходимо указать сведения о переходе прав и обязанностей от реорганизованного предприятия. Без бумаги сотрудники государственного органа могут отказаться производить процедуру регистрации новой компании.

Составить документацию можно в любой момент, однако предпочтительнее выполнять действие вместе с заполнением отчетности.

Ограничения и обязанности

Следует помнить, что, если действие выполняется для уменьшения налоговых выплат, оно бессмысленно. Все обязанности, которыми обладала реорганизуемая компания, перейдут к новой фирме.

Вопросы

Чтобы упростить выполнение действия, предприниматель, желающий выполнить преобразование компании, должен ознакомиться с перечнем вопросов, которые возникают наиболее часто. Получение своевременного ответа на них упростит осуществление операции.

Меняется ли ИНН

Задавшись вопросом, необходимо посмотреть на компанию, с юридической точки зрения. Производя анализ с данной позиции, предприниматель выяснит, что компания полностью прекращает существование, а на ее месте создается новая фирма.

Это значит, что требуется замена всей документации, в том числе и ИНН. Компании будет присвоен новый номер.

Отчетность и налоговые последствия

К компании, создаваемой на месте реорганизованного предприятия, переходят все обязательства.

Это значит, что новой фирме придется уплатить все налоги, которые должен был внести в казну государства предшественник.

Единственное отличие состоит в том, что, если сотрудники налоговых органов выявят в отчетности реорганизованной фирмы ошибки, они не смогут наказать за них руководство нового предприятия.

Прочие нюансы

Реорганизация в форме преобразования – сложная операция, которая имеет ряд особенностей.

Занимаясь ее выполнением, требуется учесть следующие нюансы:

• выполнение процедуры займет 2–3 месяца;
• новая компания должна предоставить вступительную отчетность, которая составляется на основе данных реорганизованной фирмы;
• если небольшая компания желает сменить систему налогообложения, она должна подать соответствующее заявление в течение 5 дней после преобразования.

Чтобы упростить выполнение операции, владелец бизнеса может обратиться в специализированные компании.

Увольнение работников

Реорганизация в форме преобразования позволяет компании не прерывать деятельность. Увольнять персонал не придется. Однако работодатель обязан уведомить сотрудников о планирующихся изменениях.

Образец уведомления представлен тут.

Они имеют право самостоятельно принять решение о продолжении деятельности в компании. Если работник решит уволиться, делается соответствующая запись в трудовой книжке. Сотрудничество с остальным персоналом продолжается на прежних условиях.

Детально о порядке реорганизации юридического лица, читайте тут.

О том, как оставить запись о реорганизации в трудовой книжке, смотрите здесь.

Действие связано и с денежными тратами. Компания должна привести уставной капитал в соответствии с минимальным размером той организационно-правовой формы, которую владелец бизнеса планирует выбрать.

Реорганизация в форме преобразования – сложная процедура, которая требует наличия перечня знаний для выполнения. Однако ее осуществление поможет компании выбрать ту организационно-правовую форму, которая упростит реализацию целей фирмы. Способ позволит выполнить преобразование без прекращения выполнения деятельности.

Реорганизация в форме преобразования, этапы реорганизации, сроки, перечень документов для подачи в ИФНС

Изменение организационно-правовой формы юридического лица может происходить в разных видах. Реорганизация в форме преобразования – один из часто используемых вариантов. Важно то, что обязанности юридического лица касательно других лиц остаются неизменными, меняется корпоративное устройство, правовое регулирование и некоторые другие моменты.

Важно! Порядок и условия реорганизации в виде преобразования определяется на общем собрании учредителей. Подкрепляется это соответствующим решением.

Реорганизация в форме преобразования: случаи использования

Случаи, когда нужна реорганизация в форме преобразования:

1. Для ЗАО, если количество акционеров превысило 50 человек. По закону подобная реорганизация нужна, и трансформируется ЗАО в ОАО.
2. Для ООО. Также в случае превышения численности акционеров 50 человек. Форма может быть изменена на ОАО или производственный кооператив.
3. Юридическое лицо государственной формы собственности. Трансформируется из унитарного в акционерное общество.

В процессе реорганизации не происходит увеличение или уменьшение объема имущества. Не нужны полные взаиморасчеты с акционерами, так как размер обязательств остается таким же. Основаниями для этого является передаточный акт, который передается от одного юридического лица ко второму.

Этапы реорганизации

Преобразование происходит в несколько этапов, каждый из них имеет свои особенности. Необходимые шаги:

• Общее собрание акционеров (участников), касающееся преобразования. В ходе него оповещается, в какую организационно-правовую форму перейдет новообразованное юридическое лицо.
• Если отдельные лица (акционеры) пожелают выйти из числа собственником до реорганизации, то происходит выкуп их долей (акций). О желании покинуть число акционеров лицо обязано сообщить в письменной форме. В свою очередь подлежащее преобразованию общество обязано выплатить стоимость доли участнику. Для расчетов размера возмещения берутся бухгалтерские данные за прошедший отчетный период.
• Уведомление о реорганизации налогового органа. Такое письменное уведомление должно направиться в налоговую, не позже 3 дней с момента принятия решения касательно преобразования общим собранием. На этом же этапе и в такие же сроки нужно сообщить соответствующее решение об изменении организационной формы и кредитору.
• Получение требований по задолженности. Реорганизация дает права кредиторам запросить погашение задолженности, даже досрочное в период 30 дней. На основании полученных требований формируется реестр требований кредиторов. В нем включены основные данные о кредиторе, в том числе: местонахождение, сумма к погашению, штрафы, неустойки, если есть.
• Следующие шаги, которые проходит реорганизация юридического лица связаны с расчетом суммы к погашению для кредиторов и собственно выплата долга. Это необходимо сделать до завершения преобразования.
• Конвертация прав участников новой организационно-правовой формы.
• Инвентаризация имущества и обязательств в обществе после преобразования.
• Формирование передаточного акта.
• Передача пакета документов для госрегистрации.
• Перелицензирование после реорганизации. Подать заявление о переоформлении лицензии необходимо не позднее 15 дней с момента принятия решения об изменении формы общества.
• Формирование акта приемки-передачи обязательств, активов.
• Завершение конвертации прав участников в уставном капитале.

Ненормированный рабочий день

После завершения всех указанных этапов можно считать, что реорганизация в форме преобразования успешно завершена.

Сроки

Так как необходимых процедур при преобразовании много, то и сроки в большей мере определяются планом необходимых действий. Если компании повезло, и кредиторов у нее нет, то период, который длиться реорганизация уменьшается. По закону для реализации такого пути реорганизации отводится 3 месяца. Это позволит провести все действия без спешки согласно закону.

Важно! На этапе принятия решения должен быть составлен план с указанием сроков проведения всех необходимых юридических процедур.

Документы для подачи в ИФНС

Для информирования налоговой об использовании такого пути реорганизации необходимо подать следующий пакет документов:

• Заявление по форме Р12001.
• Учредительные документы.
• Решение о процедуре преобразования и создании юридического лица правопреемника.
• Доказательство публикации информации о таком пути в СМИ.
• Передаточный акт.
• Квитанция про оплату госпошлины за регистрацию.
• Справка, подтверждающая отсутствие долга перед ПФ.
• Запрос на выдачу устава.

Изменение названия

Важный момент – смена наименования. Полное название состоит не только из «имени» компании, но и из организационно-правовой формы юридического лица. Если ранее это было ООО «ДойПак», то после реорганизации в акционерное общество в документах должно значиться АО «ДойПак». Соответствующие изменения при реорганизации обязательно вносятся во все документы. Важные моменты:

• Название не должно вводить в заблуждение. Так ООО «СтройТех» обязано заниматься строительными работами, а не продавать ткани.
• В полном названии нельзя использовать следующую формулировку ООО «Строительный кооператив».
• Нельзя использовать аббревиатуры, иностранного происхождения, то есть всевозможных ЛТД и т.п.
• Если реорганизуется через преобразования некоммерческая организация, то в ее названии следует указывать конкретные цели деятельности.

Коллективный договор, образец 2018

Путь реорганизации через преобразование нельзя назвать самым легким, но на него более охотно идут акционеры (участники) общества и кредиторы.

Реорганизация в форме преобразования

Под «преобразованием» понимается реорганизация юридического лица, в результате которой возникает новое юридическое лицо с иной организационно-правовой формой. При этом реорганизуемые лица прекращают свое существование, а к вновь созданному юрлицу переходят все права и обязанности реорганизованного лица в соответствии с передаточным актом.

Закон устанавливает ограничения преобразования посредством выбора новых форм юридического лица. Так, ООО может преобразоваться в хозяйственное общество другого вида, хозяйственное товарищество или производственный кооператив. Акционерное общество – в ООО, кооператив, некоммерческое партнерство. Автономная некоммерческая организация – в фонд.

Реорганизация в форме преобразования заключается в изменении организационно-правовой формы юридического лица, например, преобразование общества с ограниченной ответственностью (ООО) в закрытое акционерное общество (ЗАО).

Реорганизация в форме преобразования осуществляется по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами.

Реорганизация лица влечет появление правопреемства (даже не будучи связанной с прекращением его деятельности в случае выделения или при отсутствии нового юридического лица в случаях присоединения или преобразования).

Реорганизация есть прекращение деятельности одного юрлица и возникновение на его базе другого. Закон допускает возможность использования преобразования с целью изменения юридическим лицом статуса и форм путем превращения коммерческой организации в некоммерческую и наоборот.

Реорганизация и преобразования содержат обязательные требования к учредителям, наименованию, уставному капиталу. В частности, минимальный размер уставного капитала ООО и ЗАО составляет 10 тыс. руб., а у ОАО – 100 тыс. руб. Различные виды обществ (ООО, ЗАО, ОАО) не могут иметь единственного учредителя – юридическое лицо, состоящее в свою очередь из одного учредителя.

Реорганизация юридического лица в форме преобразования

Реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) в соответствии со ст.57 Гражданского кодекса РФ (ч.1) от 30 ноября 1994 г. №51-ФЗ может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом.

Реорганизация в форме преобразования не допускает изменения состава участников (учредителей). Реорганизация лица любых форм собственности посредством преобразования предусматривает подготовку следующих документов:

• копии учредительных документов со всеми изменениями и дополнениями;
• протокол общего собрания участников или решение единственного учредителя об образовании исполнительного органа юридического лица;
• копия свидетельства о регистрации;
• копия свидетельства о постановке юрлица на налоговый учет и о присвоении ИНН;
• выписка из ЕГРЮЛ;
• сведения о кодах статистики;
• сведения из внебюджетных фондов;
• копия бухгалтерского баланса на последний отчетный период;
• копию уведомления о регистрации выпуска акций и выписку из реестра (для акционерных обществ);
• расшифровка кредиторской задолженности;
• сведения о руководителе юридического лица;

Для создаваемого юридического лица необходимо:

• наименование юридического лица;
• документы о местонахождении (юридический адрес);
• сведения об уставном капитале;
• указание на выбор видов экономической деятельности юридического лица;
• указание на выбор системы налогообложения;
• данные о личности руководителя;
• наименование должности руководителя;
• данные о личности главного бухгалтера организации;
• сведения об учредителях юридического лица, о размере их долей в уставном капитале.

Если реорганизация и регистрация ООО проводится гражданами, то необходимы следующие документы:

• копии документов, удостоверяющих личность (паспортные данные);
• копии свидетельств о постановке на налоговый учет;

Если реорганизация и регистрация ООО проводится юридическими лицами, то нужны:

• копии свидетельств о регистрации организации;
• копии учредительных документов, протоколов или решений о создании юрлица;
• копии протоколов или решений об избрании руководителя, а также приказа о назначении руководителя;
• копии свидетельств о постановке организации на налоговый учет;
• сведения о кодах статистики;
• личные данные руководителя и наименование его должности;
• личные данные главного бухгалтера;
• банковские реквизиты организации;

Реорганизация юрлиц осуществляется в следующем порядке

Общее собрание участников организации, реорганизуемой посредством преобразования, принимает решение о порядке и условиях реорганизации, о порядке обмена долей учредителей общества на акции АО, доли учредителей ОДО, об утверждении устава создаваемого в результате преобразования юридического лица и об утверждении условий передаточного акта.

Юридическое лицо в течение трех рабочих дней после принятия решения о его реорганизации обязано в письменном виде сообщить в налоговый орган о начале процедуры реорганизации и преобразования, на основании которого ИФНС внесет в ЕГРЮЛ сведения о том, что началась реорганизация юридического лица.

Реорганизация юридического лица (после внесения данных в ЕГРЮЛ) предусматривает публикацию в «Вестнике государственной регистрации» соответствующего сообщения. Кредиторы организации в течение тридцати дней с даты публикации сообщения вправе требовать досрочного исполнения обязательства должником.

Учредители новой организации, образуемой в результате преобразования, должны принять решение об избрании его органов в соответствии с законом и определить полномочия данных органов, форм, связанных с госрегистрацией, созданного в результате преобразования.

После госрегистрации организации, созданной в порядке преобразования, и получения свидетельства о прекращении деятельности юридического лица, организация обязана сняться с налогового учета в ИФНС, закрыть банковские счета и уничтожить старую печать. Юридическое лицо, созданное путем преобразования, должно встать на налоговый учет в Инспекцию ФНС и внебюджетные фонды, открыть банковский счет и получить новые статистические коды.

Если реорганизация организации будет поручена юридической фирме, то специалисты займутся подготовкой документов, предоставляемых в государственные органы, уполномоченных на регистрацию преобразования. В комплекс юридических услуг входит:

• подготовка всех необходимых документов;
• реорганизация и снятие прежней организации с учета в налоговой инспекции и во внебюджетных фондах;
• публикация в «Вестнике государственной регистрации» данных о преобразовании;
• уведомление кредиторов о начале реорганизации;
• регистрация новой (правопреемника) в налоговой инспекции;
• получение в налоговой инспекции учредительных документов;
• получение выписки из ЕГРЮЛ в отношении новой организации;
• уничтожение печати реорганизуемой организации;
• заполнение документов для присвоения кодов статистики новой организации;
• постановка на налоговый учет и присвоение ИНН;
• постановка на учет во внебюджетные фонды новой организации;
• открытие банковских счетов организации — правопреемнику.

Помощь квалифицированных специалистов юридической группы «МИП» не только позволит избежать ошибок при заполнении всевозможных форм, но заметно сократит общие сроки преобразования.

Похожие услуги по теме

Реорганизация в форме преобразования: законодательная база, сущность и особенности процедуры в РФ

Бизнес юрист > Корпоративное право > Реорганизация в форме преобразования: что собой представляет и как проводится

Процедура реорганизации нередко требуется российским компаниям. При ее реализации осуществляется переход обязательств и прав одной организации другой. На территории нашей страны реорганизация должна осуществляться в соответствии с законодательством. В основном, процедура регламентируется Гражданским Кодексом РФ и некоторыми федеральными законами.

Сегодня наш ресурс решил осветить реорганизацию в форме преобразования, довольно-таки актуальную в последние годы среди российских компаний. О сущности данной процедуры, ее законодательном регламентировании и особенностях реализации читайте в приведенной ниже статье.

Пару слов о явлении реорганизации в форме преобразования

Существование компаний всегда сопровождается непрерывным развитием и изменениями в плане вектора, стратегии их деятельности.

Подобные явления провоцируют внесение поправок в структурно-организационные направления работы организаций.

Изменение правовой формы, собственников и подобных аспектов деятельности требуют соответствующего оформления, порядок которого регламентирован законодательством РФ.

Реорганизация в форме преобразования – один из видов подобных изменений.

Его сущность заключается в том, что при реализации реорганизационных процедур компания на законных основаниях меняет свою организационно-правовую форму с созданием принципиально нового юридического лица.

Естественно, существовавшая до этого компания упраздняется и прекращает официально работать. Итогом данной процедуры являются:

Реорганизация компании

• Изменение учредительной документации организации и Устава таковой
• Открытие нового юридического лица с сохранением прав и обязанностей старого

Преобразовательные процедуры реорганизационного характера имеют одно существенное отличие от преобразований в виде слияния нескольких организаций, выделения их долей или присоединения. Если быть точней, речь идет об участниках данного процесса. В ходе реорганизации в форме преобразования, по сути, участвует лишь одно юридическое лицо.

Поначалу оно начинает процедуру, упраздняясь с течением времени и появляясь вновь, но уже в виде совершенно другой компании. Иные формы преобразования всегда задействуют несколько юридических лиц, так как по-иному не могут осуществляться в рамках законов РФ.

Менее значимыми, но также имеющими место особенностями преобразования компании являются:

• Официальная смена общего концепта организации, структуры ее менеджмента и юридического статуса при полном сохранении обыденной жизни таковой. То есть персонал, подходы к работе, вектор деятельности и подобные нюансы остаются неизменны, а официальные сведения о компании меняются.
• Неизменность основных фондов юридического лица. Относительно капитала преобразования юридического лица носят нейтральный характер, так как ни его распределения, ни объединения, ни дополнения не происходит. Переформирование фондов с изменением таковых реализуется крайне редко при преобразовательной форме реорганизации.
• Взаимозаменяемость ликвидируемого и появляющегося юридического лица. Пожалуй, объяснять полную преемственность прав и обязательств между двумя компаниями при преобразовании не требуется.

В юриспруденции РФ выделяют два типа преобразовательных процедур, направленных на реорганизацию предприятий:

Преобразование организации

• Добровольное преобразование – процедура, осуществляемая исключительно по воле владельцев организации. Причин для ее реализации может быть много. Чаще всего к реорганизации в форме преобразования прибегают при необходимости смены организационно-правового вида компании с целью увеличения эффективности ее функционирования.
• Обязательное преобразование – процедура, проводимая при наличии определенных факторов, которые определены законом и обязывают владельцев реализовать реорганизацию. Например, потребоваться обязательное преобразование может при превышении количества участников в ООО более 50 человек. В таком случае важно изменить форму предприятия на ОАО или кооперативное объединение.

Примечание! Реорганизация в России – это глобальная процедура, которая требуется при серьезном изменении правовой формы организации. Именно поэтому при изменении вида акционерных обществ реорганизационные процедуры не требуются, достаточно провести изменение имени юрлица.

Законодательная база вопроса

Как было отмечено ранее, процесс реорганизации в форме преобразования определен несколькими законодательными актами РФ. Основными регуляторами данной процедуры являются:

• Гражданский Кодекс (ГК РФ). В 57-ой статье этого акта определены базовые виды реорганизационных процедур, дано им определение и установлены особенности проведения таковых.
• Федеральный закон под номером 129-ФЗ от 8 августа 2001 года «О госрегистрации юрлиц и ИП». Этот нормативно-правовой документ уточняет процесс реорганизации, определяя профильные нюансы его реализации. Например, в ФЗ указан перечень требующихся документов.

Письма, рекомендации Минфина РФ и подобные им акты также определяют особенности реорганизации. Обобщая положения таковых, следует выделить возможность изменения:

• OOO только в товарищество, общество другой формы или кооператив
• частного учреждения в фонд, некоммерческую организацию или любое общество
• производственного кооператива в товарищество или общество
• ЗАО и ОАО в OOO, некоммерческое партнерство или кооператив

Другие виды преобразований в плане реорганизации юрлиц не допускаются. Это важно учитывать перед реализацией подобной процедуры.

Законодательство РФ определяет и другие нюансы преобразовательных процедур. В основном, они касаются порядка определения формы предприятия, организуемого из старого юридического лица. Здесь важно учитывать следующее:

Законодательные акты

• Нельзя проводить реорганизацию таким образом, что по итогу ее осуществления появится определенное общество, среди учредителей которого будет числиться только одно юридическое лицо с единственным владельцем.
• Важно, чтобы участники реорганизуемых товариществ были зарегистрированы в качестве индивидуального предприятия, если по факту они простые физлица.
• Минимальные размеры уставного капитала, появляющегося после преобразования юрлица, равняются 10 000 рублей для ООО, ЗАО и 100 000 рублей для ОАО.
• В названии коммерческих фирм следует делать отсылку к будущему вектору их работы.
• Помимо минимума уставного капитала, для появляющихся после преобразования юрлиц следует учитывать минимальное количество учредителей (участников, товарищей). В производственном кооперативе оно равняется 5 лицам, в товариществе – 2, в некоммерческом партнерстве – 2.

В остальных аспектах законодательная база реорганизации в форме преобразования нюансов не имеет. Для грамотного проведения процедуры достаточно тщательно изучить отмеченную статью ГК РФ и полностью ФЗ ««О госрегистрации юрлиц и ИП». Помимо этого, не следует забывать отмеченные положения в настоящем пункте статьи. Все они крайне важны и изложены в максимально простой для понимания форме.

Пошаговая инструкция оформления

Реорганизация любого юрлица в форме преобразования – несложная процедура. Для ее успешной реализации важно соблюсти все формальности и грамотно оформить процесс. Условно, разделить реорганизацию в форме преобразования можно на 5 этапов:

1. Этап 1-ый. Принимается решение о проведении данной процедуры с учетом действующих в компании нормативно-правовых актов. Как правило, перед реорганизацией проводится собрание всех собственников фирмы с обсуждением соответствующих вопросов.
2. Этап 2-ой. Оповещается налоговая структура о реализации преобразовательного процесса. Для этого достаточно оформить письменное заявление и подать его в местный орган налоговой службы. В документе указывается дата принятого решения по реорганизации предприятия (заявление подается в течение 3-х суток с его принятия) и сам факт будущего процесса. Получив письмо, налоговая инспекция отметит в едином реестре начало реорганизационного процесса у конкретного юрлица.

   Решение о преобразовании

3. Этап 3-ий. Уведомляются все кредиторы организации о будущей реорганизации. На проведение уведомления дается 30 дней, по итогу которых можно провести процедуру. Примером оповещения кредиторов юрлица можно считать сообщение в средства массовой информации о будущем процессе преобразования.
4. Этап 4-ый. Проводится создание новой организации. В типовом варианте на этом этапе выбирается форма нового юрлица, гасятся обязательства перед кредиторами, ведутся переговоры с действующими фирмами-партнерами и оформление соответствующих бумаг (результаты инвентаризации, утверждение передаточного акта и т.п.).
5. Этап 5-ый. Подаются документы в налоговую структуру о создании нового юрлица и ликвидации старого. На этом этапе реализуются все манипуляции с закрытием/открытием счетов компаний, их внесением/удалением из реестров, уничтожением/созданием печатей и им подобными процедурами.

По итогу отмеченных 5 этапов реорганизация в форме преобразования завершается. В большинстве случаев на ее осуществления уходит 2-3 месяцев. Рассмотренный порядок носит обобщенный характер, однако в полной мере отражает сущность и особенности проведения процедуры. Повторимся, грамотная реорганизация требует тщательного изучения законодательной базы данного вопроса и следования именно ей.

Необходимая документация

В принципе, особых сложностей в реорганизации предприятия в форме преобразования на территории РФ не имеется. Главное – поэтапно и грамотно с юридической точки зрения проводить данную процедуру. Как можно было понять из рассмотренного ранее порядка таковой, документы требуются лишь для передачи налоговой на этапе регистрации нового юрлица и ликвидации старого.

Для устранения реорганизуемой компании потребуются:

• заявление формы Р12001
• документация ликвидируемого юрлица (его номер налогоплательщика, статистические коды, уставные бумаги, выписки из единого реестра, свидетельство ОГРН)

  Необходимые документы

• документально оформленный вердикт собственников, учредителей фирмы относительно проведения реорганизационного процесса
• бумаги, подтверждающие оповещение кредиторов юрлица о реализации реорганизации компании
• передаточный акт, содержащий сведения относительно всех реорганизационных аспектов (какое имущество передается от одного юрлица другому, на каких основаниях и т.п.)
• справки из Пенсионного фонда России о том, что реорганизуемое юрлицо не имеет перед органом долгов
• отчетность о хозяйственной деятельности компании за последний временной период отчета
• контакты организации

Все документы подаются либо в оригинальной форме, либо в виде нотариально заверенных копий.

Что касается бумаг, требующихся для создания нового юрлица из реорганизуемого, то в их перечень входят:

• документально оформленные сведения о новой компании (адрес, наименование, учредители, их доли, коды будущей деятельности, размерность фондов, руководители, главный бухгалтер)
• выписка из банка, в котором будет базироваться счет организации
• контакты
• соответствующее заявление

Естественно, данная документация подается только в оригинальном формате. Зачастую отмеченных бумаг хватает для беспроблемной и быстрой реорганизации юрлица. Несмотря на это, налоговые структуры вправе затребовать от заявителей и другие бумаги. Для проведения преобразовательных процедур отказывать им в этом не стоит. Любые незаконные действия налоговиков можно обжаловать в суде.

Меняется ли при реорганизации ИНН

Многих представителей реорганизуемых юрлиц интересует вопрос относительно того, меняются ли реквизиты, ИНН компании после проведения процедуры реорганизации. В принципе, ответить на него несложно. Да, реквизиты и ИНН организации меняются.

ИНН организации

Объясняется подобное положение дел тем, что при реорганизационном процессе одно юрлицо перестает существовать, а другое – возникает. По сути, компании одни и те же, однако с точки зрения закона это не так. Поэтому создание новых реквизитов и регистрация нового ИНН при реорганизации в форме преобразования неизбежны.

Исключением являются уже рассмотренные сегодня ситуации с изменением видов правовой формы юрлиц. То есть при переходе с закрытого акционерного общества на открытое представители компании лишь меняют ее наименование. В этом случае существенных изменений в реестрах налоговых органов не происходит и, соответственно, ИНН наряду с реквизитами юрлица остаются без изменений.

Налоговые последствия преобразования

Реорганизация в форме преобразования лишь формально меняет общий концепт фирмы. По факту, предприятие остается одним и тем же. По этой причине все обязательства и права реорганизуемого юрлица переходят вновь образованному. То есть избежать долгов компании или подобных проблем путем реорганизации не удастся.

Налоговые обязательства – не исключение в этом плане. Важно понимать, что после реорганизации одной организации все ее обязательные платежи автоматически перейдут новому юридическому лицу. И уже оно будет обязано их уплатить в установленные налоговиками сроки.

Законодательство РФ продумано довольно-таки грамотно, но даже в нем есть некоторые недоработки. Одна из них имеется и в порядке реорганизации предприятий. Так, согласно букве закона, новые юрлица, образованные от реорганизованных компаний, не могут быть оштрафованы за налоговые нарушения последних. Возможно это лишь в том случае, если:

• преобразование реорганизационного характера проведено успешно
• новое предприятие уже существует
• ошибки ликвидированного юридического лица в плане налоговых обязательств
• выявлены госорганами уже после данной реорганизации

Как показывает практика, случается подобное нередко. В итоге, некоторые владельцы юрлиц экономят на оплате своих штрафов, которые по факту выплатить должны, но по закону имеют право этого не делать.

В целом, сказать что-то большее по реорганизации в форме преобразования нельзя. Сущность данной процедуры предельно проста к пониманию и детально освещена выше. Для ее грамотной реализации достаточно изучить несколько законодательных актов и придерживаться рассмотренных положений. Надеемся, представленный материал был для вас полезен и дал ответы на интересующие вопросы.

Выделите ее и нажмите Ctrl+Enter, чтобы сообщить нам.