Ревизионная комиссия по фз об акционерных обществах

Закон “Об акционерных обществах”

28.05.2019

Один из основных действующих глобальных нормативных актов России, Гражданский Кодекс, в статье 96 даёт краткое определение акционерным обществам, как одной из форм юридического лица. Более подробно и досконально этот вопрос освещен в ФЗ № 208 от 24 ноября 1995 года.

Основные положения и краткое содержание ФЗ

Как становится ясным из названия закона, он регламентирует все стороны взаимоотношений вокруг и внутри акционерного общества (далее, АО). Каждому из них отведена отдельная глава (всего их 14) и несколько статей:

1. Общие положения. В первых семи статьях ФЗ перечисляются виды акционерных обществ по способу образования, даётся определение основополагающего понятия данного нормативного акта, а именно, акционерных обществ. Определяется отправная точка, после которой общество считается созданным. Конкретизируется ответственность общества и его акционеров перед кредиторами. Условия о наличии филиалов и представительств, дочерних и зависимых обществ, отличительные черты закрытого и открытого АО. Сфера действия Закона и условия о фирменном наименовании Общества;
2. Учреждение, реорганизация и ликвидация. Статьи с 8 по 24 второй главы. В порядке очередности перечисляются действия по образованию (учреждению) АО, возможных реорганизаций в ходе его деятельности и порядок её завершения. Дается определение «учредители общества», требования к Уставу организации, включая порядок внесения изменений его редакции, и государственная регистрация всех указанных действий. Виды реорганизации общества (слияние, разделение, присоединение, выделение и преобразование), документальное оформление этих процедур и правовые последствия. Последние четыре статьи главы (21-24) регламентируют порядок и способы ликвидации предприятия, последствия этого шага для акционеров;
3. Уставной капитал, акции, ценные бумаги и активы общества. В третью главу входят статьи с 25 по 36. Всё, что касается уставного капитала АО, требования к его минимальному размеру, виды акций (размещенные, именные и привилегированные), способы увеличения или уменьшения капитала, защита прав кредиторов в последнем случае. Права владельцев обыкновенных и привилегированных акций, понятие об акционерном соглашении, перечень ценных бумаг АО, понятие фондах и частных активах;
4. Порядок размещения Обществом акций и эмиссионных ценных бумаг и дивиденды Общества. Главы 4 и 5 ФЗ регламентируют последовательность и закономерности при размещении акций АО, порядок перевода в акции ценных бумаг, способы размещения акций и защита прав акционеров в связи с этими действиями. Понятие преимущественного права на приобретение акций и ценных бумаг, порядок выплаты дивидендов и возможность ограничения выплат по ним;
5. Реестр акционеров и общее собрание акционеров. Главы 6 и 7 Закона посвящены высшему органу управления АО — общему собранию акционеров (далее — ОСА) и документальному отражению личных данных граждан, имеющих акции предприятия. Порядок организации и ведения общего собрания, его полномочия, правила создания счетной комиссии, процесс ания и учет в ходе ОСА, порядок оформления отчета и протокола о прошедшем общем собрании. Причины для проведения внеочередного общего собрания акционеров;
6. Совет директоров (СД) и его полномочия рассмотрены в главе 8 ФЗ № 208. Порядок избрания наблюдательного совета Общества, его компетенция, избрание руководителя этого органа, порядок проведения заседаний совета директоров. Понятие об исполнительном органе (единоличный или коллегиальный), ответственность участников СД и исполнительного органа;
7. Приобретение Обществом размещённых акций, крупные сделки и порядок приобретения более 30% публичного АО. Все указанные виды экономической и финансовой деятельности предприятия перечислены в четырёх главах, с 9 по 11.1 понятие о крупной сделке, порядок получения согласия на её проведение, консолидация и дробление акций АО, право требования акционерами выкупа принадлежащих им акций. Все, что касается порядка приобретения более 30% акций публичного АО, особенности выкупа более 95% акций, государственный контроль за выкупом акций;
8. Учёт, отчетность и контроль деятельности Общества. Эти вопросы, а также заключительные положения закреплены в последних 3 главах Закона. Понятия о ревизионной комиссии и аудиторе Общества, ведение бухгалтерского учета и хранение отчетности, порядок предоставления информации участникам Общества, данные об аффилированных лицах, порядок вступления в силу данного ФЗ.

Читать так же:  ​​Как пройти полиграф?

Вот краткое содержание ФЗ № 208, принятого в 1995 году. За прошедшие 24 года в текст вносились поправки и изменения, последние из которых вступили в силу с 1 сентября 2018 года.

Статья 96 Гражданского кодекса РФ «Основные положения об акционерном обществе»

Федеральный закон от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»

Поправки и изменения Закона

Последние внесённые дополнения и изменения касаются многих сторон деятельности АО. В частности, несколько поправок посвящены общему собранию акционеров:

1. Начиная с июля 2018 года предупреждать акционеров о готовящемся собрании необходимо за 21 день (ранее этот срок был короче на один день). Исключением являются случаи необходимости избрания совета директоров или о реорганизации АО путём слияния, выделения или разделения. В этой ситуации акционеры оповещаются за 50 дней до собрания;
2. Претерпел изменения и список вопросов, которые выносятся на обсуждение общего собрания: если коротко, то к обсуждению предлагаются только вопросы, подлежащие утверждению собранием. Сведения о кандидатах в члены ревизионной комиссии и её заключение передаются только в случае законодательно установленной обязанности о наличии этого органа в Обществе. Начиная с июля 2020 года, обязательный характер будет носить требование о заключении внутреннего аудитора.

Что касается ревизоров и ревизионной комиссии, то теперь в единственном числе это понятие не употребляется.

В организациях, где есть только один ревизор, к нему применяются все положения, относящиеся к комиссии.

Непубличные АО вправе утвердить поправки в свой Устав о том, что ревизионная комиссия отсутствует в данной организации, или её создании только в связи с наступлением определённых обстоятельств, которые указаны в Уставе.

С 1 сентября 2018 года заработали поправки, касающиеся управления рисками и внутреннего контроля Общества. Созданию новых для АО органов — управлению рисками и внутреннего контроля отводится новая статья 87.1.

Несмотря на то что это требование внесено в закон только недавно, и еще не приобрело обязательную форму, в качестве подготовки к этому шагу с 2014 года аналогичные предложения были указаны в Кодексе корпоративного управления.

Поправки (уточняющего характера) были внесены и в статьи, касающиеся сделок с заинтересованностью. Подробно описаны критерии сделок, на которые не распространяются общие положения о сделках, не превышающих 0,1% от балансовой стоимости.

Владельцы привилегированных акций теперь имеют право голоса на общем собрании акционеров по вопросам, принимаемым в единогласном порядке, и по вопросам внесения в Устав положений о привилегированных акциях, которые могут привести к уменьшению дивидендов на них. Сам размер таких акций определяется с учетом двух показателей: минимального и максимального, ранее достаточно было только последнего.

Совет директоров обязан рассмотреть и утвердить годовой отчёт о результатах хозяйственной и финансовой деятельности АО не позднее, чем за месяц до проведения ОСА. Совет директоров может предварительно проводить обсуждение отчета в специально создаваемых комитетах.

Положение о ревизионной комиссии (ревизоре) акционерного общества

1.1. Настоящее положение разработано в соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах» на основе действующего законодательства и устава акционерного общества. Положение определяет статус, состав, компетенцию, полномочия ревизионной комиссии, порядок ее работы и взаимодействия с иными органами управления обществом.

2. ПРАВОВОЙ СТАТУС РЕВИЗИОННОЙ КОМИССИИ

2.1. Для осуществления контроля за финансово-хозяйственной деятельностью общества общим собранием акционеров в соответствии с уставом общества избирается ревизионная комиссия (ревизор) общества.

2.2. Компетенция ревизионной комиссии (ревизора) общества по вопросам, не предусмотренным Федеральным законом «Об акционерных обществах», определяется уставом общества. Порядок деятельности ревизионной комиссии (ревизора) общества определяется внутренним документом общества (положением), утверждаемым общим собранием акционеров.

2.3.

Проверка (ревизия) финансово-хозяйственной деятельности общества осуществляется по итогам деятельности общества за год, а также во всякое время по инициативе ревизионной комиссии (ревизора) общества, решению общего собрания акционеров, совета директоров (наблюдательного совета) общества или по требованию акционера (акционеров) общества, владеющего в совокупности не менее чем ___% голосующих акций общества.

2.5. Ревизионная комиссия (ревизор) общества вправе потребовать созыва внеочередного общего собрания акционеров в соответствии со ст.55 Федерального закона «Об акционерных обществах».

2.6. Члены ревизионной комиссии (ревизор) общества не могут одновременно являться членами совета директоров (наблюдательного совета) общества, а также занимать иные должности в органах управления общества.

Акции, принадлежащие членам совета директоров (наблюдательного совета) общества или лицам, занимающим должности в органах управления общества, не могут участвовать в ании при избрании членов ревизионной комиссии (ревизора) общества.

3. СОСТАВ РЕВИЗИОННОЙ КОМИССИИ

3.1. Ревизионная комиссия избирается собранием акционеров. Голосование проводится отдельно по каждой кандидатуре в члены ревизионной комиссии. Решение о включении конкретного лица в состав ревизионной комиссии принимается, если за него проали владельцы (их законные представители) более чем ___% обыкновенных акций общества, принимающих участие в собрании.

3.2. В состав ревизионной комиссии входит не менее трех человек. Количество членов комиссии должно быть нечетным. Ревизионная комиссия избирается на срок два года с правом его продления по решению собрания акционеров.

3.3. В состав ревизионной комиссии не имеют права входить генеральный директор (Президент) общества, исполнительные директора и главный бухгалтер.

4. КОМПЕТЕНЦИЯ РЕВИЗИОННОЙ КОМИССИИ (РЕВИЗОРА)

4.1. Ревизионная комиссия (ревизор) осуществляет регулярные проверки и ревизии финансово-хозяйственной деятельности и текущей документации общества не реже одного раза в год. Проверки могут осуществляться по поручению собрания акционеров, совета директоров, акционеров, владеющих в совокупности не менее чем ___% голосующих акций общества, а также по собственной инициативе комиссии.

4.2. При выполнении своих функций ревизионная комиссия осуществляет следующие виды работ:

• проверка финансовой документации общества, заключений комиссии по инвентаризации имущества, сравнение указанных документов с данными первичного бухгалтерского учета;
• проверка законности заключенных договоров от имени общества, совершаемых сделок, расчетов с контрагентами;
• анализ соответствия ведения бухгалтерского и статистического учета существующим нормативным положениям;
• проверка соблюдения в финансово-хозяйственной и производственной деятельности установленных нормативов, правил, ГОСТов, ТУ, и пр.;
• анализ финансового положения общества, его платежеспособности, ликвидности активов, соотношения собственных и заемных средств, выявление резервов улучшения экономического состояния предприятия и выработка рекомендаций для органов управления обществом;
• проверка своевременности и правильности платежей поставщикам продукции и услуг, платежей в бюджет, начислений и выплат дивидендов, процентов по облигациям, погашений прочих обязательств;
• проверка правильности составления балансов общества, отчетной документации для налоговой инспекции, статистических органов, органов государственного управления;
• проверка правомочности решений, принятых советом директоров и правлением, их соответствия уставу общества и решениям собрания акционеров;
• анализ решений собрания акционеров, внесение предложений по их изменению при расхождениях с законодательством и нормативными актами министерств и ведомств.

5. ПРАВА И ПОЛНОМОЧИЯ РЕВИЗИОННОЙ КОМИССИИ

5.1. Ревизионная комиссия в целях надлежащего выполнения своих функций имеет право:

• получать от органов управления обществом, его подразделений и служб, должностных лиц все затребованные ревизионной комиссией документы, необходимые для ее работы материалы, изучение которых соответствует функциям и полномочиям ревизионной комиссии. Указанные документы должны быть представлены ревизионной комиссии в течение пяти дней после ее письменного запроса;
• требовать от полномочных лиц созыва заседаний правления, совета директоров, собрания акционеров в случаях, когда выявление нарушений в производственно-хозяйственной, финансовой, правовой деятельности или угроза интересам общества требуют решения по вопросам, находящимся в компетенции данных органов управления обществом;
• созывать собрание акционеров в случаях, когда выявляются нарушения в производственно-хозяйственной, финансовой, правовой деятельности или есть угроза интересам общества;
• требовать личного объяснения от работников общества, включая любых должностных лиц, по вопросам, находящимся в компетенции ревизионной комиссии;
• привлекать на договорной основе к своей работе специалистов, не занимающих штатных должностей в обществе;
• ставить перед управляющими органами общества, его подразделений и служб вопрос об ответственности работников общества, включая должностных лиц, в случае нарушения ими положений, правил и инструкций, принимаемых обществом.

6. ОБЯЗАННОСТИ РЕВИЗИОННОЙ КОМИССИИ И ЕЕ ЧЛЕНОВ

6.1. При проведении проверок члены ревизионной комиссии обязаны надлежащим образом изучить все документы и материалы, относящиеся к предмету проверки. За неверные заключения члены ревизионной комиссии несут ответственность, мера которой определяется собранием акционеров.

6.2. Если в течение срока действия предоставленных ему полномочий член ревизионной комиссии прекращает выполнение своих функций, он обязан уведомить об этом совет директоров за один месяц до прекращения своей работы в ревизионной комиссии. В этом случае собрание акционеров на своем ближайшем заседании осуществляет замену члена ревизионной комиссии.

6.3. Ревизионная комиссия обязана:

• своевременно доводить до сведения собрания акционеров, совета директоров, правления результаты осуществленных ревизий и проверок в форме письменных отчетов, докладных записок, сообщений на заседаниях органов управления обществом;
• соблюдать коммерческую тайну, не разглашать сведения, являющиеся конфиденциальными, к которым члены ревизионной комиссии имеют доступ при выполнении своих функций;
• требовать от уполномоченных органов созыва внеочередного собрания акционеров в случае возникновения реальной угрозы интересам общества.

6.4. Ревизионная комиссия представляет в совет директоров (наблюдательный совет) не позднее чем за ___ дней до годового собрания акционеров заключение по итогам годовой проверки финансово-хозяйственной деятельности общества, в котором должны содержаться:

• подтверждение достоверности данных, содержащихся в отчетах, и иных финансовых документов общества;
• информация о фактах нарушения установленных правовыми актами Российской Федерации порядка ведения бухгалтерского учета и представления финансовой отчетности, а также правовых актов Российской Федерации при осуществлении финансово-хозяйственной деятельности.

Внеплановые ревизии проводятся ревизионной комиссией по письменному запросу владельцев не менее ___% обыкновенных акций общества или большинства членов совета директоров.

7. ЗАСЕДАНИЯ РЕВИЗИОННОЙ КОМИССИИ

7.1. Ревизионная комиссия решает все вопросы на своих заседаниях. Заседания ревизионной комиссии проводятся по утвержденному плану, а также перед началом проверки или ревизии и по их результатам. Член ревизионной комиссии может требовать созыва экстренного заседания комиссии в случае выявления нарушений, требующих безотлагательного решения ревизионной комиссии.

7.2. Заседания ревизионной комиссии считаются правомочными, если на них присутствуют не менее ___% ее членов.

7.3. Каждый член комиссии обладает одним голосом. Акты и заключения ревизионной комиссии утверждаются простым большинством присутствующих на заседании.

При равенстве решающим является голос председателя ревизионной комиссии.

Члены ревизионной комиссии в случае своего несогласия с решением комиссии вправе зафиксировать в протоколе заседания особое мнение и довести его до сведения правления, совета директоров и собрания акционеров.

7.4. Ревизионная комиссия из своего состава избирает председателя и секретаря.

Председатель комиссии созывает и проводит заседания; организует текущую работу ревизионной комиссии; представляет ее на заседаниях правления, совета директоров, собрания акционеров; подписывает документы, выходящие от ее имени.

Секретарь ревизионной комиссии организует ведение протоколов ее заседаний, доведение до адресатов актов и заключений ревизионной комиссии, подписывает документы, выходящие от ее имени.

Оцените публикацию

Новые положения Федерального закона «Об акционерных обществах» — БДО Юникон

09 августа 2018

Федеральным законом от 19.07.2018 № 209-ФЗ «О внесении изменений в Федеральный закон «Об акционерных общества» (далее — Закон № 209-ФЗ ),в Федеральный закон от 26.12.

1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее — Закон об АО) внесены изменения, направленные на совершенствование системы управления акционерным обществом и контроля за его финансово-хозяйственной деятельностью, а также ряд уточняющих положений.

Большая часть изменений вступила в силу 19 июля 2018 года, некоторые изменения вводятся в действие с 1 сентября 2018 года и 1 июля 2020 года.

1. Ревизионная комиссия

В акционерных обществах теперь не может быть ревизора как единоличного органа, осуществляющего контроль за финансово-хозяйственной деятельностью общества. Для этой цели может создаваться только коллегиальный контрольный орган — ревизионная комиссия.

Устав публичного акционерного общества должен содержать сведения о ревизионной комиссии в случае принятия решения о ее создании, устав непубличного акционерного общества — сведения о ревизионной комиссии либо ее отсутствии, а если ревизионная комиссия создается исключительно в случаях, предусмотренных уставом непубличного общества, — сведения об этом с указанием таких случаев.

2. Общее собрание акционеров

Общий срок сообщения о проведении общего собрания акционеров увеличивается на один день, то есть такое сообщение должно быть сделано не позднее чем за 21 день (вместо 20 дней) до даты проведения собрания.

Расширен перечень информации и материалов, подлежащих представлению акционерам при подготовке к проведению общего собрания акционеров.

Например, в публичных акционерных обществах теперь необходимо представлять заключение внутреннего аудита и отчет о заключенных в отчетном году сделках с заинтересованностью (ранее данный отчет подлежал также представлению акционерам непубличных акционерных обществ).

В повестку дня годового общего собрания акционеров должен быть включен вопрос о распределении прибыли (в том числе выплата (объявление) дивидендов, за исключением выплаты (объявления) дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев отчетного года) и убытков общества по результатам отчетного года.

3. Сделки с заинтересованностью

Уточнены характеристики одного вида сделок, на который не распространяются правила о совершении сделок с заинтересованностью, а также случаи, в которых сделки с заинтересованностью должны одобряться общим собранием акционеров.

Вводится новое правило, согласно которому общее собрание акционеров при принятии решения об одобрении сделки с заинтересованностью, предусмотренного пунктом 4 статьи 83 Закона об АО, считается правомочным независимо от числа незаинтересованных в совершении соответствующей сделки акционеров — владельцев голосующих акций общества, принимающих в нем участие.

4. Совет директоров

Уточняются и расширяются права и компетенция совета директоров акционерного общества:

• Совету директоров предоставляется право формировать комитеты для предварительного рассмотрения вопросов, которые относятся к его компетенции. Компетенция и порядок деятельности комитета определяются внутренним документом, утверждаемым советом директоров.
• В компетенцию совета директоров включается пункт об определении принципов и подходов к организации в акционерном обществе управления рисками, внутреннего контроля и внутреннего аудита.
• Заседание совета директоров может созываться по требованию должностного лица, ответственного за организацию и осуществление внутреннего аудита.
• Если решение вопроса об утверждении годового отчета акционерного общества отнесено уставом к компетенции совета директоров общества, годовой отчет общества подлежит утверждению советом директоров общества не позднее чем за 30 дней до даты проведения годового общего собрания акционеров.
• С 1 сентября 2018 года совет директоров будет вправе включать в повестку дня общего собрания акционеров вопросы и/или предлагать кандидатов в список кандидатур для ания по выборам в соответствующий орган общества по своему усмотрению.

5. Права акционеров — владельцев привилегированных акций

В уставе акционерного общества размер дивидендов по привилегированным акциям считается:

• определенным, если установлен минимальный размер дивидендов, в том числе выраженный в процентах от чистой прибыли общества;
• неопределенным, если в уставе акционерного общества указан только максимальный размер дивиденда; владельцы привилегированных акций, по которым размер дивиденда не определен, имеют право на получение дивидендов наравне и в равном размере с владельцами обыкновенных акций.

Кроме того, акционеры — владельцы привилегированных акций получили право голоса на общем собрании акционеров по ряду дополнительных вопросов:

• по вопросам, решение по которым, согласно Закону об АО, должны приниматься всеми акционерами единогласно;
• по вопросам внесения в устав акционерного общества положений об объявленных привилегированных акциях этого или иного типа, размещение которых может привести к снижению установленного уставом размера дивиденда и/или ликвидационной стоимости, выплачиваемой по привилегированным акциям этого типа.

6. Управление рисками, внутренний контроль и внутренний аудит в публичном акционерном обществе

С 1 сентября 2018 года в публичном акционерном обществе должно быть организовано управление рисками и внутренний контроль.

Закон об АО, к сожалению, не устанавливает какого-либо порядка исполнения данных обязанностей и не раскрывает сущность данных понятий.

Соответствующий порядок должен определяться решениями совета директоров (в части общих принципов и подходов к организации этой работы), а также внутренними документами публичного акционерного общества, которые подлежат утверждению советом директоров.

С 1 июля 2020 года для оценки надежности и эффективности управления рисками и внутреннего контроля в публичном акционерном обществе должен осуществляться внутренний аудит.

Должностное лицо, ответственное за организацию и осуществление внутреннего аудита, назначается на должность и освобождается от должности решением совета директоров публичного акционерного общества.

Данное должностное лицо является работником акционерного общества, и с ним заключается трудовой договор, условия которого утверждаются советом директоров.

С 1 июля 2020 года года совет директоров публичного акционерного общества будет формировать комитет по аудиту для предварительного рассмотрения вопросов, связанных с контролем за финансово-хозяйственной деятельностью публичного акционерного общества, в том числе с оценкой независимости аудитора публичного общества и отсутствием у него конфликта интересов, а также с оценкой качества проведения аудита бухгалтерской (финансовой отчетности) общества.

Из Закона № 209-ФЗ не очень ясно соотношение между комитетом по аудиту и должностным лицом, ответственным за организацию и осуществление внутреннего аудита, а также неясно, является ли формирование комитета по аудиту обязательным.

* * *

Специалисты АО «БДО Юникон» всегда рады оказать вам необходимую помощь в части разъяснения новых положений законодательства, а также поддержку в их применении на практике.